洋行廣場，工人們熱火朝天搬運貨物，崗村到廣場視察，注意到了指揮工人工作的王強。王強向崗村出示良民證，崗村記起王強曾經救過金山一命，漸漸打消心中警疑。正泰洋行有三個掌柜，大掌柜松琦與二掌柜平野私吞公款，金山忍無可忍找兩人理論，反而被兩人出手打傷。王強趁機拿出祖傳金創藥送給金山，同時給金山出主意，教金山如何與兩個掌柜周旋，兩個掌柜的級別高于金山，有句古話說得好：“官大一級壓死人”，王強指醒金山不能再做無謂的反抗，應該向崗村舉報兩個掌柜貪污。金山大喜過望，采納王強的建議，搜集兩個掌柜貪污證據，轉交給崗村。松琦與平野消息靈通，兩人得知金山的所作所為，雖然非常憤怒，但又無可奈何，畢竟崗村大權在握得罪不得，兩個掌柜只得向崗村認錯，愿意洗心革面好好經營正泰洋行。金山與兩個掌柜言歸于好，事后歡天喜地向王強道謝，同時決定帶王強為松琦慶生。入夜，王強陪三個掌柜喝酒，與此同時，劉洪將手下召集到一起，做好前往洋行偷取武器的準備，一同隨行的還有“魯南第一飛賊”李九，李九對武器不感興趣，意在進入洋行尋找錢財發一筆橫財。夜色已深，三個掌柜喝得酩酊大醉，王強將金山扶回房中。李九與劉洪一行人潛入洋行，眾人分別往不同的方

夜幕降臨，日軍再次對微山島發動進攻，漆黑的夜色被炮彈撕裂，綻放出一團團光芒，忽明忽暗映照整個戰場，日軍已經攻打微山島一天，他們的裝備雖然精良，卻始終無法拿下裝備落后的游擊隊。游擊隊占據著天時地利，再次打退日軍進攻。次日，日軍出動軍艦轟炸微山島，許多炮彈落在島上相繼炸響，震動了整個小島，卻無法震動劉洪為首的游擊隊斗志。炮擊過后，日軍再次派出地面部隊攻島，游擊隊已被炮彈炸得損失慘重，尹區長被日軍的進攻嚇壞，帶領旗下的戰士投降。戰局對游擊隊不利，劉洪迅速撤兵，日軍攻打微山島宣告勝利，游擊隊損兵折將死傷眾多，位居要職的周書記在戰斗中光榮犧牲。深夜，劉洪帶領一伙手下扮成日軍，突破楊集防線，成功找到了芳林嫂，游擊隊因微山島一役失利，不得不退守后方根據地，劉洪臨行之前送了一把手槍給芳林嫂。芳林嫂帶著女兒轉移，路上被高敬齋的副手攔下，緊急關頭老馮頭出現，打傷了高敬齋的副手，他以為副手已經身亡，不料卻在當天被其殺害。高敬齋將村民們集合到一起，宣布楊集成為日軍的占領區，從此以后村民們必須聽從日軍指軍。村民們議論紛紛不愿做漢奸，高敬齋命人抬上老馮頭的遺體，提醒村民們不服從命令只有一死，村民們嚇得噤若寒蟬，沒

游擊隊消滅票車上的日軍士兵，獲得八萬錢款，以及十余桿長槍。虎子雖然年紀小，卻參與了行動，起到關鍵性的作用。李正送了一把手槍給虎子，以示接納虎子為游擊隊員，虎子滿心歡喜向李正行軍禮，煞有介事的模樣逗樂了眾人。彭亮擔心梅妮的安全，悄悄離開隊伍，返回棗莊。日軍的票車被劫，震怒了日軍高層，崗村被村上訓了一頓，在其命令下全城搜捕可疑份子。彭亮到車站找到老張，向老張了解日軍動向，日軍因為票車被劫，放棄大掃蕩計劃原路返回，老張猜到是彭亮的隊伍劫了票車，當地的百姓們無不拍手叫好，日軍橫行中國已經犯了眾怒，許多百姓巴不得看到游擊隊大挫日軍。深夜，芳林嫂繼續在街上張貼抗日宣傳語，兩輛日軍摩托車忽然出現，芳林嫂嚇得不知所措，彭亮忽然出現將芳林嫂拉到拐角處，芳林嫂逃過一劫，領著彭亮回家，煮了一碗面條招待彭亮。梅妮寫了文章支持國人抗日，日軍前往報社捉拿工作人員，吉翻譯將梅妮抓走將其關入大牢。彭亮得知梅妮被抓，聯系到一個在憲兵隊工作的熟人，在其幫助下混入牢中。吉翻譯在牢房中喝醉了酒，借著酒興對梅妮上下其手，緊急關頭彭亮出現，持槍對準吉翻譯，成功救走了梅妮，兩人離開牢房往車站方向逃去。一伙日軍在后方緊追不放，劉洪帶

易立建在逃亡路上惶惶不可終日。張德彪等逃到一個煤礦，誤打誤撞地搞到了10公斤炸藥，三人綁架了庫管員又一次逃脫了常林的追捕。 神秘女人催促牟彪要在三天內將事情搞定，牟彪決定再激扎普。 陸興東與于飛暗中策劃，再次挑起事端。

眾逃犯挾持著人質從礦井的通風口逃出，得意忘形之際，張德彪落入深坑并被電門關住，眾犯倉惶將其救出，慌亂中眾人向大山深處潛逃。獄警趙大海孤身抓捕不幸落入眾犯手中成為人質。 賀華仁監危不亂，鎮定指揮，要求全力救助囚犯，積極救災搶險，并向省里報告情況請求支援。 關在禁閉室的陸興東佯裝受傷，奪下了獄警的槍準備逃竄。