在戰區會上，劉伯承提出忻口防御方案，閻錫山不以為然，拖了很長時間才將防御方案送到衛立煌手中，使前線衛立煌率領的部隊損失慘重。129師769團團長陳錫聯率部行進途中發現日軍飛機，立即偵察，在陽明堡發現了敵人一個隱蔽的飛機場，里面停放著24架飛機。769團夜襲陽明堡機場，取得129師首戰大捷。129師裝備匱乏，民眾紛紛組織捐款，迫于壓力，蔣介石不得不對129師進行獎勵。日軍頭目板垣征四郎氣急，決定先攻娘子關，再包抄忻口。為了彌補正面戰場的空隙，劉伯承命陳賡的771團搶占石門口。

"出身警察世家的陳俊豪，以最佳學員的驕人成績完成了在警察訓練學院的課程。在一次與退休CID的父親陳榮耀聯手，見義勇為的捉賊過程中，反被鐵面無私的NPCO王鋒教訓。 俊豪的好友吳志光，與陳家關系融洽，他對俊豪當護士的妹妹陳惠敏愛慕有加。榮耀是鄰里守望小組主席，最近在協助警方調查蜘蛛賊案件。滿腔豪情壯志的俊豪一心期待分配去CID，竟然被派往NPC，上司葛明還安排他在王鋒的小組里。蜘蛛賊再次干案，俊豪要求同往調查，王鋒叮囑他不要魯莽。 熱心的榮耀搶著代案發屋主發言，結果被王鋒請出去。記者訪問，榮耀推俊豪分析案件，王鋒過后指責俊豪胡亂猜測，將他分配去接待處。俊豪對于處理瑣碎的事感無奈，又發現警花蔡可欣在喂魚，更認定在NPC沒有前途。俊豪做家訪，屢吃閉門羹，可欣進出當鋪、銀行，俊豪以為她利用工作時間在辦私事，留下壞印象。俊豪嘆世界不公平，志光卻嘆自己其貌不揚，不受女人歡迎，唯有在網際網絡上如魚得水。榮耀鼓勵他早日捉拿蜘蛛賊立功，好要求調往CID，脫離王鋒的魔掌。 俊豪巡邏，阻止無賴王建成向賣薄餅的鐘小蘭討錢。俊豪發現他橇窗潛入組屋單位，斷定他就是蜘蛛賊，將他逮捕帶回NPC。建成見到NPC的警員顯

俊豪在餐廳外當著可欣的面向Irene攤牌，Irene竟然灌殺蟲劑自殺，Esther為此大罵俊豪沒良心。俊豪得知Irene在自己被拘留期間，負傷奔走，甚至向志光獻身，一時又狠不下心，再次陷入優柔的感情之中。 王鋒率眾圍剿售賣盜版光碟的集團，從拼圖中發現幕后主腦竟是麻將館詐騙案的主謀－輝哥。王鋒上門查案，機靈躲藏的輝哥對王鋒緊緊的追捕產生了濃濃的敵意。王鋒不察，依然以拼命三郎的姿態追查嫌犯。 俊豪領教過Irene的歇斯底里，言語間暗示自己只把Irene當妹妹，Irene心碎，深信若沒有可欣，俊豪一定會全心對待自己。俊豪被Irene苦纏，可欣也面對了漢良的再次追求，可欣性格直爽，斷然拒絕漢良的好意，漢良不死心，依然努力挽回失去的感情。 榮耀因為在醫院責罵Irene拖累俊豪，引起Esther的不滿。Esther竟然利用表妹芳芳制造乘搭德士遭非禮的假象，陷害榮耀以替Irene報復。Irene不知俊豪為父親的事奔波，反而猜疑俊豪是因為可欣沒有來醫院探望自己，阿嬤見Irene為俊豪失魂落魄，終抱病上魚店找可欣。 阿嬤請求可欣成全Irene，可欣坦言感情事不能勉強。阿嬤苦求不得要領，抱病離去，可欣關心

771團搶先趕到石門口，多次擊退日軍沖鋒。當晚，日軍第40旅團的一個大隊外加300多騎兵對771團形成了包圍之勢，偷襲了正在休整的771團。陳賡迅速調整心態，并積極尋找戰機，他找到了一個叫七亙村的地方，認為此地非常適合打伏擊戰。陳賡不負眾望，七亙村伏擊戰殲火日軍軸重隊300多人，繳獲大量騾馬和軍用物資。劉伯承布下險棋，決定再次在七亙村重疊設伏，以機動靈活的戰略戰術，沉重地打擊了日本侵略者，切斷了日軍由井陘至平定的交通供給，牽制了敵人。閻錫山召開戰區會議，表面上商討保衛太原，實則已經做好撤離太原的準備。

129師在太行山區接連伏擊侵華日軍，襲擾、阻滯日軍向南推進。日軍第20師團川岸文三郎調集50叩余兵力，企圖合擊129師主力，并制定了一個六路掃蕩計劃。陳賡靈活機動地與敵人周旋，重創日寇。.蔣介石命129師配合反攻太原，但形勢不容樂觀。劉伯承決定給日軍制造后顧之憂，用“攻其所必救”的戰法，在長生口伏擊日軍快速部隊，擊斃日軍少佐以下100多人，但我軍也損失慘重。川岸文三郎大為光火，決定與八路軍決一死戰。陳賡、周希漢在地圖上發現神頭嶺是個伏擊敵人的好地方，并做好戰斗部署。