為能制造機會出獄，陸興東不惜自殘，吞下玻璃造成胃出血，由劉奇押送被緊急派車送往市醫院搶救，于飛失血過多，緊急關頭，賀華仁毫不猶豫地將自己的血輸給他。常林等埋伏在橋邊欲生擒張德彪、馬向榮，卻被二人跳河逃走，雙方又展開新一輪的追捕。扎普帶民兵來抓李天宇，卓瓦得信后帶李天宇等轉移到山上，為避免造成與牧區的沖突，李天宇單身下山迎向扎普……

抗日年代，八路軍極其缺乏武器裝備，劉洪雖然是連長，卻缺彈少藥急需擴張戰備。棗莊火車站，王強指揮工人們將一車車貨物運到車廂上，上車拔開一堆掩蓋貨物的稻草，抽出一桿烏黑油亮的機槍。踏破鐵鞋無覓處，得來全不費功夫，王強驚喜交加在裝著武器的車廂外面畫了一個記號，以便晚上引領劉洪一行人扒火車盜槍。車站的張師傅是王強的好友，王強讓張師傅弄壞鐵軌，拖延日軍發車時間，為劉洪爭取棄足的做案時機。日軍隊長得知車軌損壞需要維修幾個小時，無可奈何取消原定發車時間，等侯張師傅修好鐵軌。入夜，運載武器的列車緩緩駛離車站，劉洪在幾個同伴的協助下，攀爬到列車上成功偷走許多槍支彈藥，一行人趴在軌道外面的土坡下方查看“贓物”，忽然發現一輛裝甲車順著鐵軌由遠及近行駛而來，劉洪趕緊架起機槍，對準裝甲車，本來他已經產生了扣動扳機的想法，卻因擔心槍聲引來其它日軍，于是放棄開槍。裝甲車繼續往前方行去，劉洪帶領手下把槍支彈藥裝到板車上，往住處方向走去。前行不遠，一伙日軍忽然出現，劉洪讓手下人推著板車先走，自己則往另一個方向跑，在路上遇到給亡夫上墳的芳林嫂，在芳林嫂的幫助下，劉洪抱起其女鳳兒，扮成一家三口，有驚無險騙過了日軍。大恩不言

炭廠被日軍炸毀，眾人在棗莊已無立足之地，決定前往李莊落腳。李壯雖然不是共產黨，但寧死不肯向日軍透露共產黨的下落，崗村決定殺雞儆猴給百姓們看，命令手下將李壯綁在火車上，當著許多百姓的面宣布李壯通共，犯下不可饒恕的死罪。李壯視死如歸，死到臨頭依然放聲大笑，痛罵日本人喪盡天良殘害中國百姓，崗村氣急敗壞命令司機開動火車，百姓們目睹李壯被火車拖走慘死在鐵軌上，人人情緒激動為李壯鳴不平。劉洪為首的游擊隊在李莊暫住，芳林嫂家在李莊，曾對劉洪有過搭救之恩，兩人相見分外驚喜，劉洪曾經保證為芳林嫂的丈夫報仇。抗日年代，除了武器彈藥以外，糧食也是必不可少的物資，游擊隊失去了賴以生存的炭廠，沒有經濟來源，只得挨家挨戶向李莊的百姓借糧。百姓們日子過得清貧困苦，自保尚且吃力，更別說借糧支援游擊隊。饒是如此，許多百姓依然獻出僅存不多的糧食，虎子奶為了獻糧，無視餓得饑腸轆轆的孫子，將家中大半糧食全部送給上門借糧的林忠與小坡。崗村經過調查，查出劉洪一行人是共產黨，金山當初與王強走得很近，崗村懷疑洋行已故的兩個掌柜死于金山手中，金山受到不白之冤被送往軍事法庭審判。李莊百姓的日子過得捉襟見肘，許多隊員不好開口向百姓們借糧，

眾犯逃到一木屋內被當地獵戶帶領警察包圍了，混戰中眾犯被沖散，易立建帶著許可心等搶先逃脫；張德彪等逃到獵戶的木屋，由于珠瑪及時通報，逃犯被眾獵戶擒拿。劉穎途中病情加重，李天宇不顧危險帶她去救治。賀華仁和歐陽文在條件有限的情況下運籌帷幄，努力在短時間內讓監獄恢復正軌，并派人調查李天宇的身份，神秘女人還在繼續對黃士杰的追蹤。

微山湖上風景無限好，碧綠的湖水一望無盡，茅盛的蘆葦連成片。劉洪與芳林嫂乘一葉小舟，相互傾訴心聲，對彼此充滿好感。小坡悠然自得在岸邊彈奏琵琶，完全沒有意識到劉洪有危險。微山湖是崔團長管治的區域，一伙國軍士兵乘船在水上遇到芳林嫂，劉洪立時警覺起來，掏出手槍做好開槍準備。芳林嫂走出船艙，笑逐顏開與站在船頭的國軍士兵打招呼，其中一個國軍士兵認識芳林嫂，例行公事問了幾句話，繼續往別處巡邏。田六為了得到好槍，潛入到高敬齋家中盜槍，被其手下生擒。只要是在棗莊混的，沒人不知田六是李九的徒弟，俗話說得好：“打狗還得看主人”，高敬齋擺上好酒好菜招待田六，有意將其收降，從而與聞名棗莊的李九沾親帶故。田六雖然平日不務正業經常干一些偷雞摸狗的事情，但也有幾分骨氣，不肯拜在高敬齋門下。李九上門帶走了田六，回家路上一頓訓斥，田六在其點拔下，跑到微山島投奔崔團長，與其手下一番較量展露不凡身手，獲其賞識成為連長。許久之前，崔團長與手下人曾經落入日軍手中，被押到火車上運走，幸虧劉洪扒火車順帶救走了崔團長一行人，否則崔團長早已化為一堆枯骨。崔團長為人正直講義氣，拿出劉洪扒火車時候使用的器材，叮囑田六尋找器材主人，以報救命之