尸澄真等人拿到忍刀后準(zhǔn)備組建新的忍刀七人眾引發(fā)革命，長(zhǎng)十郎得知后準(zhǔn)備肅清他們，如果有必要的話神樂也難逃一劫。博人說服長(zhǎng)十郎準(zhǔn)備私下解決這次的叛亂，他打算把事態(tài)控制到小鬼打群架的程度，沒有更好辦法的長(zhǎng)十郎決定陪博人和佐良娜一起行動(dòng)，而其他同伴也偷偷跟了上去，但持有忍刀的尸澄真一行并沒有那么好對(duì)付。

曹操（鮑國(guó)安飾）與大臣們商議如何能不讓劉備（孫彥軍飾）與呂布聯(lián)合，荀或現(xiàn)二虎盡失計(jì)讓劉備與呂布互相殘殺，結(jié)果被呂布識(shí)破沒能成功。荀或又現(xiàn)趨虎吞狼計(jì)。劉備帶人討伐南陽城，袁術(shù)知道后起兵10萬去攻徐州城。張飛（李靖飛飾）被留下守城，晚上喝個(gè)大醉，打了呂布的老丈人曹豹，呂布知道后，晚上與曹豹里應(yīng)外合攻下了徐州城。不久，劉備被袁術(shù)劫了營(yíng)寨，兵馬損失極多，落了個(gè)無家可歸。呂布用計(jì)收留劉備為自己的左右手。袁術(shù)派兵追殺劉備，呂布左右為難，設(shè)計(jì)晏請(qǐng)劉備和袁術(shù)的手下談合，后自己脫身。袁術(shù)的手下回去后把事情告訴了袁術(shù)，并獻(xiàn)計(jì)與呂布結(jié)親，呂布答應(yīng)了親事。

這次的中忍考試將是一次重大的活動(dòng)，會(huì)有許多其他村子的來賓到訪，而作為領(lǐng)隊(duì)老師的木葉丸等人更加緊張，因?yàn)橹腥炭荚噷Q定下忍們的未來。說到推薦參賽人員，木葉丸等人和志乃老師一起回憶起了這批學(xué)生們的過往，每個(gè)學(xué)生都很優(yōu)秀，而其中最優(yōu)秀也是最讓人頭疼的則是博人，木葉丸開始猶豫要不要讓博人參加考試。

佐良娜、博人、新希展開決賽混戰(zhàn)，佐良娜和博人聯(lián)手對(duì)抗新希攻防一體的忍術(shù)“黑鐵乃掌”，用雷遁手里劍攻擊新希卻傷不了對(duì)手分毫。新希反擊用黑鐵困住佐良娜和博人，佐良娜被黑鐵乃翼重傷倒地，博人為了證明自己使用科學(xué)忍具贏得比賽，鳴人親手揭穿兒子的作弊行為。幕后推手片助博士登場(chǎng)，博人意識(shí)到自己被人利用，隨后意想不到的人物出現(xiàn)了。

陶謙手下因?yàn)閳D財(cái)害命而殺曹操之父，曹操（鮑國(guó)安飾）為報(bào)殺父之仇，領(lǐng)兵殺赴徐州陶謙。糜竺前往孔融處請(qǐng)求救兵，正在孔融處投靠的劉備（孫彥軍飾）、關(guān)羽（陸樹銘飾）、張飛（李靖飛飾）三人決定前往救助徐州。陶謙感激劉備的仁義，加之自己老邁多病，欲讓出徐州，但劉備只因大義而來相助，并非想吞并徐州，因而一讓再讓，并提出先退曹操之兵。此時(shí)曹操收到消息，呂布攻陷山東，曹操依郭嘉之計(jì)退兵山東。陶謙再讓徐州，劉備依然拒絕，暫居小沛。曹操大敗呂布，呂布欲投劉備。陶謙病重，三讓徐州與劉備，劉備最終領(lǐng)下徐州。