新任縣委書記永泉和區(qū)婦救會長娟子在路上商談著母親催促他倆結婚的事，忽然發(fā)現(xiàn)有人襲擊王長鎖，他們救下王后殺手逃跑，永泉旁敲側擊，長鎖欲言又止，姜已看出端倪。母親燉好雞湯到王家大院看望王柬芝，同時感謝杏莉母親和玉珍及長鎖舍身救命之舉，王柬芝躺在炕上慷慨陳詞怒斥日寇，希望母親多關心受辱的淑花姑娘，并淚流滿面自責。德強奉命去民校接杏莉回村任小學教員，兩人結伴回村時談到對王柬芝的看法，杏莉坦言對王缺乏父女感情，德強向她交底：注意王柬芝。杏莉慨然應允。德強背杏莉過河。王長鎖險遭暗害和白蕓、淑花的神秘面紗令娟子深思，她來到學校看望二位女教員，并將剛畢業(yè)到任的杏莉介紹給大家。德強送杏莉回家后來見到母親，承認與杏莉相愛。 杏莉回到家與父母共進晚餐，畢竟年輕單純，被王柬芝看出有隱情。家里氣氛壓抑沉悶，杏莉與母親睡覺時說悄悄話，追問家庭秘密，杏莉母親告訴女兒真實身份，杏莉大驚。杏莉得知家庭隱秘后心潮難平，起身尋找父親，見房門緊鎖，找到學校，見王柬芝在燈下批改作業(yè)，忽覺父親可親可敬；王否認妻子與長工隱情，坦陳個人見解，杏莉盡釋前嫌。杏莉心情舒暢站上講臺，王柬芝親臨聽課鼓勵。母親聞淑花生病前來探望，為她洗衣做飯

高云飛錯手殺死了高玉甫，而蕭紫云經(jīng)歷這場變故后也變得精神恍惚，醫(yī)生建議將紫云送往上海醫(yī)治，或可治好紫云的腿，但高云飛卻意外的決定不再醫(yī)治了，向劍鋒責問云飛，云飛聲言要以自己的下半輩子照顧她。高云飛向高云海攤牌，要么兄弟反目，要么攜手共進，在高云飛的威逼利誘下，兩兄弟達成了暫時的和解。亞歷山大被滇軍副官吳鏡飛扣留，沈丹妮得悉之后找到了吳粵白，希望通過吳粵白之力要求其子吳鏡飛釋放亞歷山大，然而在亞歷山大的物品中，一把半截的手槍引起了吳粵白的注意，槍上刻有數(shù)字，似乎隱藏某種信息。高玉甫死后，高家貌似六神無主，處處示弱，然而在高云飛的運籌之下，一個陰謀已經(jīng)在悄悄醞釀。高云飛邀請陳孝和出面與羅因講和，羅因并未將高云飛看在眼里，并在高玉甫出殯之日上門發(fā)難，不想?yún)s中了高云飛的計謀，羅因身負重傷。

冬天到來，敵人進犯的消息越傳越緊，村干部們動員群眾轉移，但許多老人不愿離家逃難，永泉和娟子等開會動員，布置反掃蕩任務。母親自告奮勇去動員最頑固的四大爺。姜永泉發(fā)現(xiàn)王長鎖從村外匆匆歸來，王稱去走親戚，引起姜的注意。姜來到武委會主任七子家探望，七子因腿傷要求留下與敵拼殺，姜留給七子四顆手榴彈，讓他盡快轉移。母親和娟子到四大爺家動員老漢轉移，四大爺卻頑固不化地拒絕離家，孫女花子說服他也沒用，根本不相信鬼子會殺人放火，也不準花子姑娘隨村轉移，氣得母親徒勞而回。兵荒馬亂，教員呂錫鉛來到王家大院找校長請示工作，忽見王柬芝溜進后院，即悄然尾隨，竟進入地窖中秘密地下通道，王突然持槍出現(xiàn)在身后，二人玄機對話后握手言和。杏莉母親被宮少尼奸污后精神恍惚，痛苦不堪，當半夜宮醉熏熏再次闖入時拼命反抗，王柬芝趕到狠抽宮的耳光，將宮打得暈頭轉向，王露出猙獰面目欲殺宮，宮大驚失色。姜永泉得到敵人逼近的情報，迅速帶領全村群眾向山上轉移。王長鎖帶杏莉母親回娘家躲避，王柬芝帶領眾教員轉移。睡懶覺的玉珍房門突然被人踹開，色狼宮少尼闖進屋來擊昏女人實施強奸，稱王柬芝已將她許給自己，命她跟他上山。玉珍堅不從命，宮悻悻而去。村外大

高云飛通過毒酒脅迫高云海放棄了對高家財產(chǎn)的支配權，這一手杯酒釋兵權的手段使得云飛一舉獲得了高家的掌控權。羅因臨死前將女兒秋燕托孤于吳粵白，然而實則并未對其放心，要求女兒提防吳粵白。羅因死后，高羅兩家之間表面相安無事，實則暗流涌動。在吳粵白的調(diào)教下，秋燕漸漸接手青云瓷莊的事物，青云瓷莊雖不和高云飛明爭，但私底下卻一直關注高云飛的舉動，并獲悉高云飛正從事大煙生意，兩人決定擇機再動。向劍鋒在路上偶遇昆叔，自報家門之后，昆叔對劍鋒的身世產(chǎn)生了興趣，而劍鋒得悉昆叔是軍校的武術教官之后，便要求昆叔介紹自己加入軍校，昆叔欣然允諾。

哈同得知妻子死亡的消息，一邊悲痛，一邊對黃佩玉生疑。黃佩玉闊綽的送筱月桂一套房子，筱月桂看了一眼，居然轉身就走，黃佩玉不由的愣住。余其揚看望辛媽媽和女兒荔荔，辛媽媽提醒余其揚不要陷進感情的糾葛，不要忘了自己的責任。筱月桂接受了黃佩玉的豪宅，諾每月付房租。哈同不見黃佩玉，令黃佩玉生疑，黃佩玉經(jīng)查知道哈同已經(jīng)得知妻子死訊。黃佩玉和青寅幫全力追查陳勝，不約而同來到哈同府前伏擊，陳勝果然出現(xiàn)，浦江商會和青寅幫亂戰(zhàn)中，陳勝保住性命對哈同說出了事情的原委，哈同立刻信任黃佩玉，傾盡所有家財，要黃佩玉為自己鏟除青寅幫。