計劃沒有變化快，鬼子把火車的時間提前了，張蘭故意把車弄壞，假裝修車拖延時間，終于到了原定計劃時間，崗村又來電讓把最后三節拉布的車廂摘掉，掛在了另外的貨車后面，游擊隊員們等的著急，張蘭急中生智，爬到了車上給大家晃起了信號燈，劉洪帶領大家爬上了貨車，正在大家干的起勁的時候崗村開著巡道車來了。大家只能緊急撤退。崗村認為一定是有內鬼，讓松尾去調查。李正發現劫來的布少了五捆，經過調查，是黃二喜偷的，黃二喜知道事情敗露，連夜逃走，彭亮準備去吧黃二喜找回來。

范筑先承諾，只要齊子秋他們打鬼子，可以讓范樹黎跟著一起干，而且搶來的三十幾支槍也送給他們，只要齊子秋有需要，他會義無反顧傾其所有幫忙的。說完，范筑先頭也不回地離開了。齊子秋和二十九軍的戰士們被范筑先慷慨仗義所感動，他們立刻追上范筑先，不但把范樹黎放了，還請求范筑先收下他們，和他一起赴湯蹈火打鬼子。郭振奎歸順了日軍，成為了大漢奸，駐守堂邑的日本少佐松本次郎命郭振奎打電話給范筑先，只要他投降日本，就任命他為山東皇協軍總司令，范筑先大罵他賣國求榮，就是日本的走狗，范筑先還警告松本，讓他放下屠刀，立即滾回日本，否則他三日內定會一舉拿下堂邑。范筑先決定連夜攻打堂邑，他做好了戰斗部署，讓馬頰河游擊隊和齊子秋的二十九軍也一起參戰。這時候，姚郁光傷愈歸隊，范筑先很開心，也讓他一起參加戰斗。武治國準備讓郭友才父子來家里吃飯，讓范樹黎也把柳蘭帶回來，并順道叫范筑先回家。葛大鳳在街上聽到范樹萍邀請柳蘭去家里吃飯，而且范筑先也會回家，她立刻來到司令部門前等著范筑先。此時馬老板也密切地關注著范筑先的行蹤。范筑先混在戰士中出了城門，前往堂邑縣準備收復失地。等范樹黎來找他的時候，張翰攔住他，稱范筑先和他們有重要的事

躉船斗毆之后，幕后老板派得力干將烏鴉收拾天狗二人。烏鴉設下圈套引二人到某偏僻的廠房，二人奮起反撲敗下陣來。正當一伙人狠狠毆打天嘯和狗哥時，一位神秘的守夜大叔——祥叔出現并制止了烏鴉一伙人的暴行，圈圈和老黃也及時趕到，老黃向祥叔致意道謝后便帶走了受傷的二人。回到躉船之后，看到滿地狼藉以及受驚的小渝，天嘯很不是滋味，他需要變得更加強大。 單集看點：惡斗烏鴉一伙

董永當上教書先生，悉心教導學生。此刻托塔天王一行受玉帝差遣已來到人間捉拿七仙女，化裝成叫花子招搖過市。赤腳大仙與之周旋，為七仙女爭取時間與董永告別。危急之時，赤腳大仙讓槐樹精帶人來助威幫助七仙女，劉大俠冒生命危險搭救。玉帝再派天兵天將化妝下凡繼續捉拿。赤腳大仙故意勾起天兵天將的饞蟲，去買豬肉吃。又設計讓兩個盜賊告狀，貪官把李天王等天兵天將當作盜賊抓入大牢，迫于玉帝規定又不好透露身份。

齊子秋率兵撤離的時候，遇到了日軍，與他們展開浴血奮戰。范筑先，姚郁光和呂樹森一起吃飯的時候，聽見兩軍交戰的炮聲很近，呂樹森嚇得魂飛魄散，范筑先看出他的驚慌失措，想帶他一起親臨戰場督戰，呂樹森嚇得語無倫次。這時候，有人向范筑先報告，齊子秋撤退途中與日軍已經開戰，呂樹森趁機偷偷地溜走了。范筑先又想趕走姚郁光，他堅持要誓死與范筑先共同進退。呂樹森他們慌忙逃出聊城，遇到日軍的關卡，汪金良剛想下去拼死抵抗，沒想到呂樹森舉起白旗，順利通過關卡。原來，他已經投靠日軍，并且圍堵冀振國就是日本人的主意，也是他向日本人通報了黃河最薄弱的位置，汪金良很痛心，呂樹森勸他要學會變通，汪金良指責他，身為中國人，不顧國家利益，賣國求榮，而且他來聊城的目的就是監督范筑先。汪金良追悔莫及，呂樹森眼看和他意見不同，便讓他下車，汪金良一氣之下一槍擊斃了呂樹森，曹文魁連忙向汪金良解釋，自己是中國人，知道自己該做什么不該做什么。就在這時，日軍追了上來，汪金良與日軍開始了槍戰，曹文魁將他打暈帶上了車，他們撤離了。齊子秋遵照范筑先的命令，且戰且退，百姓們也撤離到安全的位置了，范筑先才徹底放心了，他和姚郁光在空空如也的城里四處走走看