特務對學生們肆意毆打，林華珺被打中頭部，倒在地上，被特務的人拖走。郭鐵林和裴遠之看到了程嘉樹留下的信和入黨申請書，而程嘉樹不聽安排，擅自回聯大。這場暴虐被稱為一二一慘案，致使四位學生失去生命。程嘉樹在四位烈士的祭奠儀式上向四位老師問好，聞一多對國民黨反動派的行徑感到憤怒不已，沒想到國民黨反動派的關麟征帶人過來，虛情假意地說要進靈堂吊唁，還帶來棺木和一些錢。學生們一致反對他們進去，怒喊讓他們滾出聯大的校園，關麟征灰溜溜夾著尾巴被轟出來。林華珺被關到警備司，她對文頡這種走狗沒有好態度。文頡得知程嘉樹回了聯大，但因為下午鬧出了四條人命，就連關麟征都被轟了出來，現在沒人能進入聯大校園。雙喜把紙條交給嘉樹，告訴他林華珺找不著了。程嘉樹一看紙條，得知林華珺被關在警備司令部，他沖動地想趕去救林華珺，結果在警備司令部外被人打暈帶回。程嘉樹醒來，郭鐵林嚴肅告訴他，黨組織不會接受一個不聽命令的人，他讓程嘉樹相信黨組織，他們一定會把林華珺救出。周宏章沒能見到程嘉樹，對文頡發了好一通大火。文頡去監獄，欲挑撥她和程嘉樹之間的關系，反被林華珺諷刺。文頡怒不可遏，打了林華珺一巴掌。潤青以救濟總署國際航空運輸公司董事

秋玲知道曉明的身世后，并沒有改變對曉明的感情，表示愿意和他一起離開上海，避開鈴木的糾纏。但鈴木表示絕對不對讓他們離開上海，除非曉明認他做父親。曉明斷然拒絕了他，表示自己只有一個父親就是宋叔。 家寶迫于形勢留在工廠繼續為日本人工作，巨大的壓力使他心理變形，經常和周綺發生爭吵。 郁悶的周綺到教堂做告誡，乞求天主消除她心中對家寶的怨恨。在回家的路上，她遭到了日本兵的騷擾，幸虧家軒及時出現講她救下。經過交談，周綺了解了家軒在分手后遭遇，并對家軒現在的轉變表示了理解和支持。 周綺回到家中，家寶再次惡語相加，兩人爭執起來，家寶動手打了周綺，周綺憤然離家。

啟華被炸后，鈴木即將被貶職回日本。秋玲堅持不肯和他回日本，兩人發生爭執，推搡中，秋玲從樓梯上滾下，造成流產。憤怒地鈴木不顧秋玲的死活，踢打受傷的秋玲，將秋玲致死。趕來的曉明揮刀殺死鈴木替親人報了仇，而他自己也慘死在了聞訊趕到了日本兵手中。 日本即將戰敗退出中國的前夕，家寶和家軒雙雙返回了上海，他們此次回來的目的只有一個：就是將日本人在中國掠奪的一批重要文物截下，用它們來完成戰后中國的重建工作。 二人找到世保，希望借助他在上海龐大的勢力幫助，完成這次計劃。 即將和洋麗結婚的世保，考慮再三，卻定下了一條毒計，欲圖將魏家兄弟和負責文物安全的崗田全部除掉，獨吞文物，以便日后繼續稱霸上海灘。 家寶和家軒兄弟前去截取文物中了埋伏，家軒為了掩護家寶，壯烈犧牲。 世保來到教堂，將欲圖非禮在這里祈禱的周綺的崗田擊斃，一雪當初跪地求饒的恥辱。 世保和洋麗的婚禮上，張世保被人行刺身亡。 戰后的江邊，劫后余生的周綺和家寶相遇，兩人感慨萬分，周綺最終選擇離開留給她太多傷心的上海，靜靜離去。"

周綺歷盡艱辛來到魏家，將家軒已""死""的消息說出，眾人皆悲傷萬分。 傷心的陳菁華不愿留周綺在家中，很不客氣地對周綺下了逐客令。周綺理解了她的心情，決定離開。 家寶覺得周綺是無辜的，追出相送，周綺表示自己想要去修女院，家寶便將她送到了修女院。 喬裝成男孩的金鳳跟隨家軒一起來到土匪山寨尋找周綺，兩人再次遇到了小土匪，三人結伴同行，卻遇到了日本兵，被抓到了勞工營。 家寶到修女院看望留在這里做了護士的周綺，看到周綺細心的照顧傷兵，感受到了周綺善良的心靈，明白了家軒為什么會對周綺如此癡狂地愛。 家軒三人被困在勞工營里受盡凌辱，決定伺機逃跑，結果行動失敗，被抓了回來。 在遭到日兵毒打的時候，金鳳露出了女兒身，結果遭到了日本兵的輪J。家軒目睹人間悲劇在眼前發生，卻無力制止，情緒受到極大波動。 日軍對上海發動空襲，張世保的斧頭幫被炸成平地，無奈下他霸占了季豪在租界里的房子，兩人關系就此決裂。

清晨，高峻約阮真真見面，阮真真將鑒定報告拿給高峻，不解地問當初她不知道合同的事情，但法院經過鑒定后，卻說指紋是阮真真自己的。高峻早已經對這些見怪不怪，指紋是可以拓印的，許攸寧和阮真真生活那么久，當然可以輕松拿到指紋。為了拖延時間，高峻遞給阮真真一份新的起訴書，建議阮真真起訴銀行監管不力，在她不知道的情況下，私自開卡，并且允許別人大量挪用資金。有了充足的時間，他們就能盡快調查到真相。方建設處心積慮布的一個局，想維持安和與錦上的股市，沒想到下午就直接被砸盤，邱總監心驚膽戰地向方建設匯報，為了穩定民心，方建設讓他草擬一個宣言，三年之內錦上公司不會減少安和的股票。一切都只是障眼法，沈總聽到下午安和的股票直接跌停，她急的立刻給自己的內線打電話，上午股票還是呈現大漲的狀態，下午因為集團內部的私自拋售，直接導致跌停的狀態。這完全是因為太貪婪的緣故，沈總氣得不行，她冒著風險做了很多事情，沒想到直接被搞砸，氣急敗壞時，沈總提醒對方，想要方建設繼續拿錢，除非許攸寧又重新復活。不久，方建設發現一張匿名紙條，上面是許攸寧的字跡，方建設非常驚訝，拿著許攸寧曾經的字跡相對比，還真的一模一樣。邱主任調取了方建設辦公