王強一行三人將高敬齋押到樓頂上，高敬齋自知大限將至，沒有再做無謂的掙扎，神色從容想好好瞧瞧自家樓房。王強三人沒有再浪費時間，一齊對準高敬齋扣動扳機，惡貫滿盈的高敬齋身中數彈，從樓頂上摔落到地面，落得應有的下場。日軍押送一批中國婦女送給前線友軍做慰安婦，劉洪為首的飛虎隊守在列車必經之路，做好救人準備。芳林嫂與梅妮在內的十余名婦女被囚禁在一截車廂內，幾個日軍士兵沖著婦女們壞笑，脫掉外衣打算就地q暴婦女。芳林嫂與梅妮寧死不從，兩人帶領婦女們反抗幾個日軍士兵。劉洪為首的飛虎隊開槍打停列車，一行人分別打開不同的車廂，尋找被囚禁的婦女。王強身手敏捷打開其中一個車廂，里面藏著一群日軍士兵，正中間是機槍手，廂門一開，機槍手對準廂外一通狂射，王強不敢與機槍手硬碰硬，爬到另一截車廂尋找婦女們。梅妮與芳林嫂寧死不從，幾個日軍士兵勃然大怒，挺起刺刀刺死反抗的婦女。田六沖進車廂開槍打倒幾個日軍士兵，領著梅妮往外走，一個日軍士兵茍延殘喘舉槍對準梅妮射擊，田六奮不顧身替梅妮擋了子彈，倒在了梅妮的懷中。劫車行動結束，日軍死的死逃的逃，田六奄奄一息性命垂危，臨死之前叮囑彭亮好好照顧梅妮，在眾人的注視下，田六傷重不治身亡

但當看清楚的時候，沐想想又露出了笑容，正是喬瑞在房間里剛剛洗完澡，看著他的身材超級好，沐想想有些犯了花癡。由于不太了解喬南和喬瑞的關系，因此沐想想也不知道如何相處，臨出門的時候，喬瑞還特意做了便當給“喬南”帶著，沐想想推辭不掉只好帶著了。可是到了學校的時候，喬南卻責怪沐想想不應該理會喬瑞，并且認為喬瑞不好相處，他們之間也有不愉快，希望以后能保持距離。并且將喬瑞給帶的便當也扔到了垃圾桶里。當天喬瑞竟然親自到學校接喬南放學，因為擔心天空下雨，喬瑞還承諾每天都來接喬南，沐想想偷偷看向喬南所在的教室，沒看到喬南的身影，只好跟著一起上了車。喬南借了兩把傘，本想給沐想想，親眼看見沐想想上車恨不得將他拉下來，但最終還是沒能得逞，喬瑞看著大咧咧的“沐想想”頓時覺得女生太生猛了，身旁的“喬南”脫口而出說“沐想想”根本不是女人，這句話倒是引起了喬瑞的好奇，沐想想也只好謊稱因為她太生猛了。羅美生從學校那里得知喬南最近表現很好，成績也有所上升，還帶著跆拳道的人一起學習，因此提前就叮囑喬遠山要等喬南回來好好夸獎一番，可是沐想想不知道之前一家人如何相處，也生怕露餡，只好謊稱自己最近都是裝的，也沒有任何改變。這句話

志豪終于發現了苑菁的槍，質問大倫，大倫只得說出苑菁犧牲的消息，激動的志豪打了大倫，他不能原諒大倫，大倫委屈的大哭一場。志豪拉起“國際歌”的曲子，回憶起和妹妹苑菁的日子，心潮澎湃，香茗十分理解他的心情。 部隊接到任務轉移，戰斗中，志豪端起槍面對正在奮勇殺敵的大倫，大倫和劉隊長都楞住了。大倫一個人回想起和苑菁的最后時光，無法平靜。 志豪看上了劉隊長的坐騎，想要幾根馬尾配弓，劉隊長死活不答應，志豪偷偷割斷了一束被劉隊長發現，劉隊長大發雷霆，認為他沒大沒小。劉隊長召開會議，分別找香茗和大倫，讓他們材料交代以往事情。上面派來了一個保衛局的魏干事，聽說是來查內J特務的，大家都彼此有些擔憂。 魏干事開會提出學習整頓，要保持隊伍純潔性。夏天庚發言認為志豪獨斷專行、傲慢清高，吳品三則認為志豪革命最堅定，幾個人辯論起來。魏干事則質問香茗打著“白蓮”旗號與土匪來往，紅霞又叛變……

探監日到了，因為梁塵沒把監獄的地址告訴家里，整個監所只剩下了他和二慶兩個人，而正當二人舒服地享受這難得的清靜之時，梁塵卻被意外的通知有接見。帶著一肚子疑惑，梁塵來到了接見室，出現在他面前的竟然是老馬一家人，他們是一大早從北京趕來的。不齒于老馬的懦弱和無能，梁塵轉身就要走，可老馬的一句“為了芳芳”卻又將他釘在了原地，他讓老馬替他給芳芳帶個話，讓芳芳好好給亮子帶路，他只不過是出個遠門，過兩年就回去了，別老讓他那傻妹妹擔心。梁塵的仁義都被老陸看在了眼里，她終于明白女兒沒有看錯人，梁塵是個靠得住的好孩子，可她的轉變在老單那里卻遭到了堅決的反對，為了幫助這兩個孩子，老陸找到了在監獄中工作的尚采買，懇請他幫著兩個孩子傳個話。一聽是這種事，尚采買二話不說就答應了。很快，梁塵的紙條就傳到了單紅手中，可紙條上的內容卻讓單紅百思不得其解，那上面就寫了一句話：明天早上到總廠醫院找你爸爸。深夜，替人頂班的兆欣無意中發現，本應該躺在床上的老舒竟然在做體育鍛煉，原來他早就醒了……此時在監獄里，梁塵正忍著劇痛等待著老單，為了見單紅一面，他竟然叫二慶用板凳把自己的胳膊砸折了！看著梁塵又紅又腫的胳膊，老單既心疼又著急，

喬遠山認定了喬南就是利用沐想想幫著寫作，趁機接近沐想想，兩人搞起了早戀，喬南辯解和沐想想無關，都是他一個人的事情，父子倆發生了激烈的爭吵，在喬遠山的心里，之前認為喬南還能敢作敢當，現在連這點也做不到了，喬南也受不了父親的誤解，從家里跑了出去。次日上課的時候，沐想想看著喬南的位置空空如也，心里也一陣難過，而喬南此時正在到處求職，可是都因為他的學歷而被拒之門外，喬南處處碰壁。沐想想回去的時候發現父母正在賣面，也不再去幫著大伯母了，沐想想有些驚訝，沐德峰提起了之前“沐想想”曾經說過沐德峰做面比較好吃，如果擺攤一定會賺錢，他們就想要自己做了。大伯母認為這就是搶他們的生意，心情不好的沐想想也和大伯母發生了爭吵，大伯母認為沐想想一家就是狼心狗肺，大伯母非要三天之內讓沐想想一家搬走，曉宇生氣要報警，畢竟他們是有合同的，曉宇認為房子和小賣部都收走了，以后他們的生計也都斷了。夫婦倆的爭吵，讓一旁的沐想想傷心落淚，夫婦倆一看沐想想傷心了，夫婦倆立刻去哄沐想想，還認為搬走說不定就會更好的房子，而且還去市中心賣面條，沐想想這才露出了笑容。次日，喬瑞和喬遠山來找沐想想，告訴她喬南離家出走了，希望能讓沐想想說出去