1933年9月紅軍希望能和十九軍聯合一起抗日，宋希濂受到楊元泰的召見趕來江西，楊元泰將自己埋伏江西的游擊隊告訴了宋希濂，也都沒有要抗日的打算，反而是要和紅軍為敵。朱音的來歷也引起了一些人的懷疑，認為她和高半城的那次交鋒就很讓人懷疑，但朱音給大家講述一些防治的醫學知識也獲得了很多人的愛戴，認為她是觀音菩薩，就連王不死祖傳御醫也總是來這里偷聽朱音講課。還私底下來和她探討一下中西醫的不同之處，朱音很謙虛還表示要和王不死好好學學，直接叫王不死是老師，王不死是心花怒放。朱音還特意送了一個聽診器給王不死，王不死激動不已，看見項萬金過來就特意炫耀自己的聽診器，項萬金還以為是王不死偷了朱音的東西非要搶過來，結果被王不死給捏了鼻子逃走了。晚上朱音一個人去燒紙，被緊盯著他的馬青山的人看到，仔細檢查了一下那些沒有燒完的紙。模范營訓練結束了要舉辦一個宴席，項萬金一邊說話，大家一邊搶著吃東西，結果等他想要去吃東西的時候就插不上筷子了，盤子里都干干凈凈了，馬青山也當場宣布要給模范營搞一批武器，全場歡呼，以前都是赤衛隊現在成了正規軍。宋希濂的三個營忽然襲擊了余光明所在的地方，羅猛眼看著就要頂不住了，余光明也著急聯系

靜秋在走投無路的情況下萬坨子成了她唯一的希望，從門口她看到萬坨子沒什么事兒，萬坨子是在裝病的。李健康在幫靜秋干活，他們看到萬昌盛從醫院里出來，靜秋勸李健康以后不要再嚇唬萬坨子，她每天都去警察局門前，希望能看到孫建新從里面走出來，但每次都失望而歸。靜秋請求林丹青幫孫建新，林丹青聽完大罵孫建新，他不想幫他的原因是靜秋的緣故。林丹青開著摩托車去接林丹娘，她想見一下孫建新，但林丹青沒將真實情況說出來。靜秋沒辦法只好又去求林丹青，林丹青對她提出下鄉的條件，靜秋答應了他，那樣林丹青答應去幫孫建新。靜秋回家對她媽稱自己問頂職的事情了，林丹娘知道陳建新的事情后看出林丹青在報仇靜秋和孫建新，她要找嫂子幫忙。陳建新在監獄中想起了靜秋的話，他在空中劃著她的名字。靜秋媽晚上看到她一人坐在外面就出去查看，她稱屋里太熱，靜秋媽看出她有心事。靜秋向她媽說出要報名下鄉，她媽決不會讓她那樣做。靜秋去填寫了知識青年上山下鄉的報名表，林丹娘又對林丹青說起小時候的事情，那些話讓林丹青心里很堵的慌，林丹娘指罵了林丹青，靜秋拿著上山下鄉的體驗通知找林丹青，林丹青將她的體驗表撕毀，林丹娘答應靜秋去下鄉辦把她的報名表處理掉。林丹青酒

李平安得知自己的戀愛對象魯歌今原來正是專員魯子凡的女兒，深為對方沒有小瞧自己而感動。 魯子凡的出面并沒有促使大夯轉變觀念，“生產承包責任制”通過投票，獲得全體村民的一致通過，石大夯感悟到自己年齡大了，思想也跟不上年輕人，決定辭去村支書的職位。 李平安打工時的飯店老板來到平安家鄉，要承包魚塘。李能三臨終前將參加淀粉廠的集資分紅款交給了石大夯管理，大夯滿含眼淚感謝能三叔對他的信任。 韓金龍回村辦的造紙廠紅紅火火，他決定按效益給大家提高工資。韓金龍施巧計迫使大夯和晚來出面承包了村淀粉廠，意圖增加經濟效益。死抱著成見不放的韓天壽故意在兒女婚事上給大夯制造障礙，讓大夯哭笑不得。

戰爭過后，余光明、馬青山和李光宗被搶救下來，馬青山拿出了自己的銀鎖交上去，算是黨費了，項山看出這個銀鎖和阿蓮的一樣，想要告訴馬青山阿蓮是他的妹妹，可馬青山已經再也聽不見了。余光明的腿受傷已經無法離開，下達命令給李革命，帶著剩下的人離開這里，他留下掩護，李革命想要背著余光明，但被余光明嚴詞拒絕，將所有的子彈和手榴彈都留下了。李革命叫李光宗跟著一起走，李光宗卻早已不想活著，叮囑李革命代替大家好好活著。等李革命帶人離開之后，第二波的進攻再次來到，余光明握著馬青山的手，希望他能等等，他們會在另一個地方不見不散。為了掩護同志們撤退，余光明帶著團隊的人留下堅持坐鎮，也都付出了生命的代價，敵人部隊包圍上來，幾個所有人都扔在了土坑中埋了，但卻并未發現余光明和李光宗的身影，王不死拿著手榴彈想要炸死所有人，但是因為大夫的身份而下不去手，結果被活埋。項山等一些紅軍被活捉，高半城威逼百姓交出更多的紅軍，阿蓮挺著肚子拉看項山，項山告訴阿蓮馬青山就是她哥哥，阿蓮激動萬分，沒想到是馬青山，馬青山還為他們主持狗婚禮，也算是相認了。為了逼迫項山交代紅軍的去向，高半城要殺死阿蓮一尸兩命，卻突然有人打黑槍，打中阿蓮的同時也

靜秋被安排到張隊長家中居住，大媽讓她管張長林叫二哥，靜秋不愿意去唱歌，張隊長從干校借來手風琴，這才知道只有靜秋會拉，羅老師讓她出來試一下。靜秋的琴聲引得了一片喝彩，在山上干活的孫建新也聞聲而來，到后他看到是靜秋在臺上演奏，這讓孫建新喜出望外。靜秋在臺上看到孫建新后有些驚慌，她趕忙下臺。茫茫人海的再次相遇讓靜秋的內心升騰起驚喜和快樂，但想著媽媽的話讓她不敢節外生枝。靜秋看到孫建新來找她就急忙跑開，他追趕過去，遠遠地看著靜秋的背影消失。靜秋洗布時又見到了孫建新，他還幫她洗，孫建新當時也被她的琴聲驚呆了。靜秋告訴孫建新說她不能和他有過多的接觸，她在這兒只想好好表現，不想讓其他事情影響到自己。孫建新將布還給靜秋，他提出了扣子之事，靜秋慌忙回去給她拿扣子。靜秋在大媽家見到了孫建新，他這才知道她的名字，大媽稱他是老三。靜秋拿出扣子要還給老三，老三說要把它送給她。孫建新當時參加工作時曾在張隊長家中住過，因比張長林小就成了老三，這讓他以后可以和靜秋光明正大地說話了。歡歡拿著扣子交給靜秋，是老三讓她那樣做的，靜秋又將扣子收了起來。靜秋跟著老三和歡歡出去，孫建新成了老三后讓她的心放輕松了，兩人的關系好像一