陳淑珍在醫院里照看周致中，他看出她的變化，聽完自己要做手術后有此吃驚。薛立新讓孫崎去北京要錢，還威脅她。尤克勤咨詢了偵探公司，他又打起了卡里的主義。孫崎找到趙元甲要錢，趙元甲的話讓她無地自容。經化驗周致中的病情就是結石，不是肝癌，是陳淑珍拿錯了化驗單。尤克勤到那個偵探公司后發現錢被人卷走了，他找趙元甲想合伙開這樣的公司，趙元甲感覺這樣太缺德。尤克勤回家后十分生氣，他又想以結婚和離婚為幌子做炒房子生意。孫崎給薛立新打電話說感覺自己很為難，他將她又罵了一通，她激動之下在賓館中想自殺。服務員打掃房間時發現受傷的孫崎后被送入醫院，林恒對趙元甲建議讓他把卡送給他媽，他不想再失去媽媽，趙元甲到醫院后將卡交給孫崎，孫崎向林恒保證自己不會再自殺了，她還要和薛立新離婚，她感覺到自私。趙元甲準備辭職了，林恒對他的工作都看不起，他準備一切從頭再來。趙元甲向孫主編辭職，出來后接到了范明輝的電話，他見到阿鵬，阿鵬也不了解林家輝的情況，只是聽說打撈到林家輝的尸首。趙元甲回家后和家人商量該如何對林恒來說，他們不知道該怎么說。林恒由于不是本地戶口上學成了問題，趙元甲去民政局咨詢收養林恒之事，林恒不同意被他們收養，他不

陳老太太準備用房本做抵押來向銀行貸款，趙元甲站在高處去取時不小心摔了下來，他被送入醫院搶救。趙元甲在醫院里時好時壞，那卡由于沒有密碼無法取錢，趙元甲也沒法表達。陳淑珍拿來五萬元給趙元甲做手術用，尤克勤答應送五萬元過去。尤克勤說他只要一間房，還說那十萬元就算是定金并拿出合同將他媽簽字，他到房產公司咨詢之后才發現房產不能過戶。陳老太太已將那錢交到醫院給趙元甲做手術費了，林恒聽說當鋪能當東西后就把自己身上的玉給當了，那是一塊兒上等的和田玉，當鋪里的人答應以個人名義借給他五千元，玉暫時先押在當鋪。趙元甲不想做手術，林恒在醫院門口聽到了他和陳淑恬的對話，他想知道那銀行卡的密碼，林恒拿出了當玉的五千元交給陳淑恬，他擔心趙元甲的身體。尤克勤單位人事調整，他被迫下崗，回家后又向陳淑靜訴苦。尤克勤在病房外面聽到陳老太太的一番話，他進去后拿出了私人偵探找回來的錢。尤克勤開起了出租車，他將臺灣來的客商送到了拉菲特城堡，他想學趙元甲當年的行為而遇到了不同的情況。經過醫生檢查趙元甲顱內積血大部分被吸收了，手術不用做了，看到陳淑恬有了嘔吐現象后他猜想可能她懷孕了。趙元甲出院了，陳淑恬懷孕的消息被檢查確珍了，一家人

陳淑靜回到家里感覺很郁悶，尤克勤看出她心里有事情，她將公司的情況說出，尤克勤勸她趕快離開公司。陳淑恬告訴趙元甲那一萬塊錢是陳淑靜給媽的，他們要在尤克勤面前隱瞞此事。陳淑珍來到娘家問趙元甲關于周致中給她送香水的事情，她對周致中更加懷疑了。林恒和同學打賭要捐錢，趙元甲給他兩百，他聽趙元甲說把那張卡的錢花光后就沖出去找警察，趙元甲堅信林恒會自己回來。見林恒不回來趙元甲和陳淑恬出門去找他，趙元甲猜出林恒去的地方。陳老太太將尤克勤叫到家中，他說林恒的爸爸已經破產了，這讓陳老太太更加擔心。趙元甲在林恒家門口找到了他，他想坐火車去青島找他媽，趙元甲知道林恒父母已經離婚了，對于林恒要找他媽的事情讓趙元甲不反對，趙元甲不讓他回家說去青島的事情。林恒找到學校找校長請假，趙元甲拿著卡和單據交給他，林恒知道趙元甲不會動那卡里的錢。林恒看出他爸出事了，趙元甲找到大姐夫詢問音樂老師宛冰的電話。陳淑恬答應替范明輝勸一下二姐，他沒想到林老板先倒下了。林恒將他要去青島找媽的事情告訴了陳老太太，她有些舍不得這個孩子。尤克勤勸陳淑靜離開公司，他要炒股票，陳淑靜答應拿出家的錢并提出了三個條件。林恒感覺別人家的孩子是神奇的動物

代降龍帶人沖入了市區之中，卻看到了一個要生孩子的女人，代降龍面對著敵人的炮火吩咐照顧好孕婦到醫院生孩子，他帶領著大家去打掩護，保護百姓的同時也要殺對方一個人仰馬翻。攻入國民黨的政要大樓里面，代降龍看到桌子上的暖水瓶，立刻讓人交給衛生員，找了一個安靜的房間，為孕婦接生。伏虎和聶鳳智此時看著樓上的情形，都是焦急萬分，代降龍帶人拼殺，喊殺聲、槍聲、炮火聲哀嚎聲、孕婦生孩子的聲音響成一片，代降龍的肩膀也被尖銳的刺刀給刺傷了，可他還是第一個沖上了大樓頂端，將紅旗高高升起，看到紅旗的將士們一鼓作氣從橋頭沖了上去。幾個國民黨的人埋伏在死人堆里，向代降龍打出了黑槍，代降龍一手打死了士兵，另一個手一直拉著紅旗的繩子沒有撒開，倒在血泊之中，看著紅旗高高飄揚，代降龍的臉上洋溢著幸福的笑容，伏虎從望遠鏡看到了一切，淚如雨下。整個上海終于安靜下來，尸體到處都是，紅旗卻飄蕩在最高處，大家對著紅旗敬禮，孕婦的孩子也順利出生，誕生在了新上海的第一天。聶鳳智聽了紀南音的匯報之后，也開始確立什么時候去見劉昌義。同時陳毅也對沖進大樓的戰士沒有能再走出來的戰士們進行了哀悼，這次攻占大樓已經損失了很多人，正因為對手很知道大樓的

陸修遠假裝客商要去打探棉紗的價格，陳毅特意讓他戴著自己的眼鏡去，陸修遠故意在林秉良的店鋪門口轉悠，掌柜的趕緊拉著陸修遠，愿意將所有的棉紗都賣給陸修遠，只是價格陸修遠也壓的比較低，借著付賬的時候，了解到這個店鋪和一家銀行有關系。陳毅立刻命令紀南音和曾山開始行動，紀南音來到銀行查賬，沒想到銀行是司徒曉的銀行，司徒曉答應讓紀南音查賬，帶著她來到密室里面，卻根本就沒想讓紀南音活著出來，一直蹲守在外的田國立等人發現了情況不對勁沖了進去，陸修遠也一直關注著紀南音的情況，首先沖了進去，司徒曉抓著紀南音威脅陸修遠。陸修遠生怕紀南音出事，只好放下了手槍，結果遭到了打手的圍攻，此時消息傳來，公安局的人到了，嚇得司徒曉帶著紀南音逃命，并且讓人焚燒賬本。田國立帶人追來，控制了局面，留住了賬本，陸修遠也在追殺了陸修遠司徒曉之后自己也暈倒了，再次被送往了醫院。地下錢莊就此被破獲了，消息很快傳到了陳云這里，陳云也對上海的工作大家贊賞，陳毅也召開了會議，對紀南音等人進行表揚，同時也要大張旗鼓繼續和那些投機分子做斗爭，剛開市，放出的糧食價格就超低，沒想到百姓生怕買不到開市搶糧食。陳毅得到消息之后，命令財經部的人開市行動