冀南土匪頭子劉磨頭的手下，到西邊山區的村莊里搶東西，_毆打群眾，還燒老百姓的房子。陳再道得知后立刻調集部隊準備鏟除劉磨頭。但就兵力而言，比起長期盤踞在此的土匪武裝，初來冀一南的東進縱隊并不占優勢。陳再道決定先虛張聲勢與劉磨頭談判，再做打算。陳再道向師部寫信，要求嚴厲打擊劉磨頭，劉鄧命令宋任窮帶領騎兵團去冀南。劉磨頭拒絕合作抗日，反而投靠日軍。八路軍忍無可忍，在當地百姓的配合下,消滅了這支土匪武裝，震懾了冀南其他的惡勢力，樹立了八路軍的威信，對于八路軍日后在冀南開展工作起到了很好的作用。陳再道、李菁玉趁熱打鐵，拜訪了冀南比較有規模的抗日武裝青年抗日縱隊段方升、河北民軍趙云祥，抗日熱情極高的段方升決定與八路軍合作，趙云祥也迫于無奈同意了三方聯合抗日。

吳江放假回來上班，他時刻關注著孫心的一舉一動，對孫心關懷備至，體貼入微，孫心連連向他表示感謝。今天于非傷愈出院，他迫不及待帶孫想出去吃火鍋，孫想想帶于非回家見父母，于非很怕見到孫心，孫想讓他趕在孫心下班之前去家里。孫想想讓于非明天下午來家里，孫心也不便反對。褚曉羽湊了七八萬塊錢，金小雅東拼西湊了十萬塊錢，他們倆商量長租四合院，想等拆遷的時候多爭取點補償款，褚曉羽不甘心，想賺更多的錢，他想偷偷挪用公司的錢，等賺了錢再補上，金小雅勸他不要沖動，可褚曉羽早已經下定了決心。于非來拜見孫堅和李慧蘭，李慧蘭直言不諱指出他做事很沖動，于非嚇得連連稱是，孫堅趕忙岔開話題，詳細打聽于非的工作和收入情況，于非如實回答，孫堅和李慧蘭很滿意。曉璇打電話給吳江，吳江賭氣不接，他想請孫心吃飯，孫心借口孫想的男朋友要來家里，吳江只好作罷。孫堅拉著于非喝酒，孫想擔心于非身體受不了，拼命勸他少喝點。孫心隨后趕回家，她也接受了于非，提醒他以后做事要三思。飯后，孫想送于非到胡同口，兩個人有說不完的情話。李慧蘭一直悶悶不樂，發愁孫想和于非結婚以后沒房子，他和孫堅商量讓他們住在母親那間屋子，孫堅擔心母親回來沒地方住，想讓他們租

從銀行提供的錄像帶顯示，提款的是個年輕人，俊豪指出他戴的飾物，王鋒記起王威戴同樣飾物。王鋒找王威問話，王威不肯合作，被帶回去警局協助調查。王威對王鋒甚為反感，提自己可以去犯罪好讓王鋒逮捕他再次立功。 少年黨大姐頭Irene為姐妹出頭，怒打另一老大Mike，警車至，Irene改頭換面瞞過俊豪，卻被可欣截住。Irene否認參與打架，由于Mike逃脫，缺乏證據控告Irene，可欣無奈放人。王鋒發現錯怪王威，想去道歉，卻發現建成向王威拿錢，兄弟為了父親再起沖突。 惠敏曬出去的內褲不見，榮耀以為她迷糊放錯對方。志光利用俊豪名義泡妞拆穿，被Serene用酒淋頭。Irene在Pub熱舞挑逗俊豪，俊豪對她印象惡劣。建成投訴王鋒騷擾，葛明要他暫時放假，王鋒堅持破案。俊豪與可欣到ATM附近埋伏，可欣接漢良電話，俊豪見她甜蜜，取笑之。王鋒也來監視，終于等到另一蜘蛛賊柯祥出現，不料俊豪一時大意讓他逃脫。 俊豪漏夜到柯祥家守候，最終將他逮著，祥母聲淚俱下哀求，俊豪起惻隱之心，給機會讓柯祥去自首。王鋒得知，指責俊豪是警員，不是輔導員，兩人再起沖突。俊豪向葛明要求不與王鋒配對，葛明提王鋒優點，但暫時安排他與可欣一組

于非身體稍一好轉，他就迫不及待想出院，護士堅決不同意，他現在只能吃半流食，如果不好好休養，很有可能造成嚴重的感染，護士只允許他在樓道里簡單活動一下，孫想及時趕來阻止于非，強行把他帶回病房，于非叫苦不迭。眼看天色已晚，孫想還沒有回家，李慧蘭心急如焚，孫堅對家里的事漠不關心，捧著手機斗了一天地主，李慧蘭氣不打一處來，孫堅嚇得趕忙停手，李慧蘭想去看看于非，可又覺得不合適，他們畢竟還沒有正式見面，孫堅勸她不要貿然前去。孫心去參加同學聚會，她精心打扮了一番，還背上新買的一萬多塊的包。吳江回老家過年，讓快遞小哥給孫心送了一束玫瑰花，他打電話向孫心表明愛意。曉璇發信息約吳江見面，吳江謊稱工作忙拒絕。孫心盛裝去參加同學會以后，褚曉羽拿著禮物來找孫想幫忙，拜托她傳話給孫心，今晚十二點半在胡同口的老槐樹下見面，孫想滿口答應。今天是情人節，于非早已經準備好禮物，他想回家去取，孫想引開護士的主意，掩護于非偷偷跑出來。褚曉羽去馬尚家的小超市買了彩燈和玫瑰花，讓馬尚幫忙把胡同口的老槐樹裝扮一新，他想今晚向孫心求婚，馬尚預祝他馬到成功。孫心去參加同學聚會，同學程亮上學的時候就對孫心一往情深，他今天也來參加，程亮在樓

追捕李巖的正是李巖好友劉芳亮。兩軍對峙，闖王的部隊眼看就要自相殘殺。袁承志及時趕到，但是此時的李巖卻泰然自若，勸他反闖王的有之，勸他擁兵自立的有之，李巖笑而不答，他問袁承志的意見，袁承志憤而說出“不降朝廷，不跟闖王”的十六字方針，李巖稱袁承志終于成熟了。李巖以袁崇煥為榜樣，憤而自盡，其妻紅娘子殉夫亦死。袁承志此時更興出了歸隱之念，于是下令，將金蛇營解散，為兄弟們安排好了退路。