王允為除掉董卓，利用美人計，使貂蟬離間呂布和董卓。呂布受到挑撥，欲殺董卓，但是因為勢單力薄，并沒有下手。貂蟬（陳紅飾）為報養父王允之恩，繼續利用美色向呂布訴苦，不料正被董卓撞見，董卓痛下殺手，兩人矛盾更深。貂蟬一方面向呂布訴苦，另一方面又向董卓傾訴呂布種種不是。王允設計修筑“受禪臺”，利用董卓登基之時，殺掉了董卓。

董卓進京

中忍考試第二場比賽開始了，搶奪旗幟戰的規則是在守住自家旗幟的同時進攻敵陣，這場比賽將要淘汰半數的隊伍。第七班選擇博人駐守陣地，而巳月和佐良娜展開攻勢，讓他們沒想到的是敵方三人全都選擇進攻，千鈞一發之際博人使用了科學忍具。得知兒子通過第二場比賽后鳴人非常高興，但他還不知道博人的作弊行為。

自稱宇智波信的敵人左臂里埋入了復數的寫輪眼，這讓鳴人和佐助聯想到了大蛇丸，為了救回小櫻他們決定前往大蛇丸的基地。在大蛇丸的基地里佐良娜看到了和爸爸合照的鷹小隊成員，她私下詢問水月關于香燐的事情，并稱香燐可能是自己的親生母親，多事的水月拿出香燐留下的臍帶樣本比對DNA，沒想到竟與佐良娜的DNA完全吻合。

"東漢末年，宦官當權，民不聊生。靈帝中平元年，張角兄弟發動黃巾起義，官軍聞風喪膽。為抵抗黃巾軍，幽州太守劉焉出榜招兵。當時，劉備（孫彥軍飾）、關羽（陸樹銘飾）、張飛（李靖飛飾）都去看那招兵榜文。劉備是中山靖王之后，漢景帝的玄孫，雖然淪落下層，但不失龍子龍孫的風采。關羽只因殺死富豪，正流浪江湖。張飛以賣酒殺豬為業，并在本地有一所莊子。三人萍水相逢，但都有為國出力之心，所以一見如故，被張飛拉到自家莊后的桃園飲酒。最后三人對天盟誓，結拜為弟兄。劉關張與朱俊、孫堅進攻黃巾軍，大勝。劉備被封為定州中山府安喜縣尉。督郵來縣巡視，劉備出城迎接，極為謙恭。而督郵卻非常傲慢，開始時痛斥劉備詐稱皇親，虛報功績；接著，見劉備無禮物奉送，就捏造“縣尉害民”之罪。張飛知道實情后，大怒，騎馬來到館驛，當著眾多百姓，扯下柳條，往督郵兩腿上狠力鞭打。