眾犯逃到一木屋內被當地獵戶帶領警察包圍了，混戰中眾犯被沖散，易立建帶著許可心等搶先逃脫；張德彪等逃到獵戶的木屋，由于珠瑪及時通報，逃犯被眾獵戶擒拿。劉穎途中病情加重，李天宇不顧危險帶她去救治。賀華仁和歐陽文在條件有限的情況下運籌帷幄，努力在短時間內讓監獄恢復正軌，并派人調查李天宇的身份，神秘女人還在繼續對黃士杰的追蹤。

因永豪全身心的投入到拳館里，冷落了心柔和孩子們。小勇以《我的爸爸》獲作文比賽冠軍，演講快結束時永豪才趕到永豪又感受了家庭的溫暖。為了家庭他終于抽出時間，一家四口釣魚、劃船、野炊，開心的過了一天，晚歸時心柔送永豪，撞見李明緒的粗魯行為，心柔很為永豪擔心。

李格被關了十天，好不容易放了半天假，吳澤擔心他出去惹事，不允許他出去。李格死纏爛打，羅娜給他選擇，要么跟教練出去玩，要么跟運動員出去玩。最終李格妥協，段宇成和劉杉陪李格出來。三人去了海邊溜達，看到海灘上有四輪摩托，李格向段宇成借了錢，三人在海灘上汽車瘋跑，洋溢著少年熱鬧的歡樂。二十分鐘結束后，三人把車還回來，老板見他們年輕，竟坐地起價，要一人五百塊錢，總共一千五百塊。段宇成不欲惹事，正要給錢，李格不愿意，和對方扯皮起來，最后動了手。這個老板叫了人，段宇成和劉杉好不容易把李格拉走，結果沒走多遠，對方的幫手就來了。劉杉先回去告訴教練，段宇成和李格本來想硬剛，沒想到他們帶了家伙，兩人于是撒腿就跑，兩條腿終究跑不過四個輪，很快就被抓了。兩人被摁壓在沙地上，他們獅子大開口要五萬賠償。李格嘴皮子很硬，被對方領頭的人打了好幾個巴掌。吳澤接到劉杉電話，便和羅娜撒謊說自己有一個朋友來了南湖，然后他就出去了。他們張口要五萬塊錢，吳澤當然沒有，不過他把自己的錢包給了對方。但他們仍然不依不饒，吳澤從沙地里找到了兩個酒瓶，往自己頭上一砸，見了紅以后對方明顯慌了，吳澤得以將段宇成和李格安全帶回。后來段宇成開車先將

游擊隊消滅票車上的日軍士兵，獲得八萬錢款，以及十余桿長槍。虎子雖然年紀小，卻參與了行動，起到關鍵性的作用。李正送了一把手槍給虎子，以示接納虎子為游擊隊員，虎子滿心歡喜向李正行軍禮，煞有介事的模樣逗樂了眾人。彭亮擔心梅妮的安全，悄悄離開隊伍，返回棗莊。日軍的票車被劫，震怒了日軍高層，崗村被村上訓了一頓，在其命令下全城搜捕可疑份子。彭亮到車站找到老張，向老張了解日軍動向，日軍因為票車被劫，放棄大掃蕩計劃原路返回，老張猜到是彭亮的隊伍劫了票車，當地的百姓們無不拍手叫好，日軍橫行中國已經犯了眾怒，許多百姓巴不得看到游擊隊大挫日軍。深夜，芳林嫂繼續在街上張貼抗日宣傳語，兩輛日軍摩托車忽然出現，芳林嫂嚇得不知所措，彭亮忽然出現將芳林嫂拉到拐角處，芳林嫂逃過一劫，領著彭亮回家，煮了一碗面條招待彭亮。梅妮寫了文章支持國人抗日，日軍前往報社捉拿工作人員，吉翻譯將梅妮抓走將其關入大牢。彭亮得知梅妮被抓，聯系到一個在憲兵隊工作的熟人，在其幫助下混入牢中。吉翻譯在牢房中喝醉了酒，借著酒興對梅妮上下其手，緊急關頭彭亮出現，持槍對準吉翻譯，成功救走了梅妮，兩人離開牢房往車站方向逃去。一伙日軍在后方緊追不放，劉洪帶

日軍開始盤查棗莊住戶，劉洪意識到必須開店做生意，掩蓋己方偷盜日軍物資為生的真相。經過一番思慮，劉洪決定跟同伴們合伙開一家炭廠。黃二不務正業，游手好閑，一直想加入劉洪的游擊隊，彭亮與黃二從小一起長大，在他的保證下，黃二如愿以償與眾人成為隊員。黃二的舅舅老張是火車站管理員，老張得知黃二已經成了游擊隊，非常高興極力支持。入夜，運送物資的列出駛出車站，劉洪帶領所有手下扒火車，搬起放在車頂的大量糧食袋往路上扔去。一行人滿載而歸回到地面，眾人發現六子也在扒火車，六子是李九的手下，劉洪抱著和氣生財的念頭，允許六子運走幾車糧食。眾人將到手的糧食轉賣出去，獲得一筆豐盛的回報，黃二與魯漢本想花天酒地一番，劉洪卻扣押了大部份贓款，只給眾人小額打賞，這可把黃二和魯漢氣得夠嗆，兩人是胳膊擰不過大腿，只得發發牢騷，除此之外別無它法。劉洪扣押眾人的錢是為了開炭廠，在他的操持下炭廠順利開業。金山到炭廠向王強祝賀，同時提出加入炭廠成為股東，王強不便拒絕金山，先斬后奏向劉洪談起金山入股的事情。眾人對小日本恨之入骨，唯恐避之不及，王強倒好，不但引來小日本參加炭廠開業，還讓小日本投資炭廠成為股東。其行為已是眾人不能容忍。劉洪