乾隆強行指派紀曉嵐為兩江巡撫，與被封為兩江總督的和珅一同視察浙江，和珅與盧焯聽聞大驚。紀曉嵐終日沉浸在與張了了的輕吟曼舞之中，小月賭氣對紀曉嵐不聞不問。張了了在和珅的安排下裝病，紀曉嵐急忙外出買藥，遇到了在此等候的阮媽，阮媽再次當眾羞辱紀曉嵐，紀曉嵐反辱相譏，盧焯的家丁趁機起哄。紀曉嵐狼狽而歸，張了了表示不愿拖累紀曉嵐而假意離去，紀曉嵐急忙勸阻。和珅與盧焯合謀害死阮媽，并嫁禍于紀曉嵐以阻止其南下。

孫和平打算和劉必定多喝幾杯，卻在路上接到電話，說生產線著火了。錢萍聽說這個消息二話不說趕去廠里查看情況。廠里因為資金短缺，安全問題也疏忽了很多，出事也是意料之中。錢萍趕去廠子里幫錢書記救火，田野和孫和平只能去和劉必定見面，但是二人都心心念念廠里的情況。孫和平難免抱怨，他就不該接這個燙手山芋。看到劉必定氣派的公司，二人都感嘆他是個人物，娶了校花還搞了這么大個集團出來，卻不知道這個人物在老婆面前也要跪搓衣板的。劉必定在妻子祁小華面前大氣不敢出，祁小華把一沓劉必定偷吃的照片拍在桌上，氣氛很凝重。救完火后，錢萍和錢書記已經一身狼狽，錢萍勸錢書記對孫和平小心一點，他做夢都想成為劉必定這樣的人物。劉必定讓孫和平和田野繼續等著，二人只能踏踏實實地坐著。劉必定在祁小華面前寫保證書，而孫和平則擔心他們在商量投資紅星廠的事情。劉必定和祁小華說孫和平的事情，錢借不借不一定，但是人一定要見。劉必定和錢萍都知道，孫和平上大學的時候就是官迷，別看他現在擺出一副不愿意的樣子，實際上是欲擒故縱。劉必定和祁小華貌合神離地去見了孫和平和田野，孫和平開口就要兩個億，劉必定和祁小華卻說已經投資了紅星沒有錢投資。孫和平張口就戳

紀曉嵐頗為欣賞如玉的才情，于是讓如玉女巧扮男裝，跟隨自己去大內看《四庫全書》的編纂。和珅將紀曉嵐寫下的奏章呈給乾隆，乾隆大悅，讓紀曉嵐在宮中騎馬作為獎勵。和珅散布謠言說紀曉嵐當初扣下顏驥的藏書只為查反書以取說皇上，眾官皆信不已，紀曉嵐有口難辯。顏驥的學生戴沾一直潛心幫紀曉嵐著書，得知此消息，痛斥紀曉嵐道貌岸然，被官府以辱罵朝廷命官為由投進大獄。紀曉嵐見到奏章實為自己筆跡，百思不得其解。小月深夜潛入和府要盜出迷魂煙草，不料中了和珅的圈套，將假煙草拿回了紀府。紀曉嵐檢驗煙草的真偽，不料牙齒被煙草染黑。早朝時，和珅看到紀曉嵐閉口不語很是幸災樂禍，并千方百計的讓紀曉嵐在乾隆面前開口。紀曉嵐將計就計，引經據典，表示“黑齒”之舉只是為了提醒皇上理政之道。乾隆深感紀曉嵐的一番苦心，高興之余獎紀紀曉嵐煙草，紀曉嵐表示愿意用煙草換戴沾免罪。戴沾同意前往紀曉嵐家中繼續編纂《四庫全書》。和珅找到神父，表示要捐資修教堂，神父經受不住誘惑，將紀曉嵐佯裝找到迷魂煙草的真相全盤托了出。如玉與戴沾同在紀曉嵐家中。見到戴沾的正直之舉，如玉很是欽佩。

太后被紀曉嵐的肺腑之言所感動，答應出面參與調查。和珅的文字獄愈搞愈烈。和珅煽動乾隆命紀曉嵐將顏驥的藏書付之一炬，紀曉嵐巧設妙計保住藏書。如玉在和珅的安排下結識小月，小月對如玉的學識很是佩服并求教于如玉。看到小月的學問突飛猛進，紀曉嵐不禁對如玉產生好奇。小月將紀曉嵐介紹給如玉，紀曉嵐對如玉的品行頗為欣賞。和珅將摻有迷hun藥的煙草送給紀曉嵐，趁紀曉嵐神志不清時，和珅讓其寫下顏驥窩藏反書的奏章。如五發現家父的藏書均在紀曉嵐家中，于是誤認為紀曉嵐為霸占藏書而將顏驥迫害致死，不由對紀曉嵐更加仇恨。

紀曉嵐口若懸河，矛頭直指十四王爺。其慎密嚴謹的邏輯分析和出類拔萃的語言天才，贏得滿堂注目，王爺眼看走投無路，惟有一死謝罪，硬著頭皮吞下“回春丹”，咽了茶，卻不想又落入紀曉嵐的圈套，貽笑大方。 和與福康安對紀曉嵐此番搶了頭功頗為不悅，又暗暗慶幸自己的非法作為未被追究。來日方長，誰知道下一回合又是誰占上風。 一日，和以一古硯巴結皇上，紀曉嵐慧眼如炬，制為贗品，和氣得發昏，發誓要搞到稀世珍品，即再次上當，在皇上面前苦不堪言，但他亦非酒囊飯袋，亦會巧施小計難為紀曉嵐。只是魔高一尺道高一丈，紀曉嵐敏學巧思，以絕頂聰明之頭腦免去了為其更衣脫靴之難堪，反贏得皇上哈大笑。 福康安向和奉上一本《紅樓夢》，誣為反清復明的作品，因作者之妻與紀曉嵐聯系，不怕從中找不到紀曉嵐的把柄，和趁皇上、太后去泰山祭拜之前，大進讒言，詆毀《紅樓夢》，皇上被其鼓惑，草率地下令查禁此書。莫愁閑來無事，散步街頭，忽見一白衣秀發女子被官兵追殺，行俠仗義之心油然而生。