閻錫山命令史澤波率五個師進占上黨六城。劉鄧和藤代遠、陳賡、陳再道、陳錫聯(lián)從延安返回太行。劉鄧回到太行，集中太行、太岳、冀南三個軍區(qū)主力，發(fā)起上黨戰(zhàn)役，開始了大兵團作戰(zhàn)。史澤波害怕八路軍圍城打援的殺手锏，躲在長治城內不出來;我軍攻取襄垣、屯留、長子后，劉鄧命令冀南縱隊佯攻長治，太行、太岳縱隊北上打援。

熱帶雨林店慶當天十分熱鬧，光子等人參加店慶的活動，都獲得了相應的獎品。而這天光子等人也為高威的女兒籌錢治病，卻因為高威人品不好而沒有獲得多少捐款，這令高威十分發(fā)愁。店慶的重頭節(jié)目就是“水煮大蝦”，即在高溫的水池中計算所呆時長來獲取獎金，堅持一分鐘可以獲得兩千塊，而此項目自出現(xiàn)以來只有高威為了女兒而堅持下來，不過也沒能堅持多久。光子為了幫高威的女兒籌錢，自己主動下水體驗，并硬生生的在水里面呆了四分鐘多，甚至呆的快要暈厥所幸及時被眾人抬出了水池。高威聽到光子拼命賺的獎金都要捐給自己的女兒，內心十分感動，眾人也都被光子觸動而主動給高威捐款。光子這一行為在熱帶雨林迅速傳開，他成為了熱帶雨林人盡皆知的大好人。光子因在高溫水中呆了太久只能臥床休息，李斌詢問光子為何這樣做，得知光子全心全意只想幫人，對他更加敬佩，就連申浩也不計前嫌前來看望光子。高威共獲得了十二萬捐款，手拿著這些沉甸甸的滿含愛意的錢，高威心里倍加感動，對以前欺負光子的愧疚更深了。程老歪摳門成性，總想克扣工人工資，而程老歪的妻子程舅媽對此十分不恥，以回娘家相逼讓程老歪把工資還給了工人。光子前來程老歪處找艷兒，打算帶著艷兒一起回村為奶奶慶

馬溫告訴蜈蚣精九嬰，朱半斤五百年前與他們一同修煉過，也是精通水性的人，有朱半斤助力，攻打北海龍王會更順利。聽了馬溫的話，九嬰將朱半斤放出來。朱半斤出來后，馬溫問他可還記得自己，朱半斤沒看出來眼前的人是自己師兄，接著馬溫提到五百年前一起修煉時，經(jīng)常打五錘散心，朱半斤這下聽出這是師兄石敢當與他的暗號。馬溫勸朱半斤歸順于九嬰，朱半斤順著馬溫所說也同意幫助九嬰打敖閏。剛剛訓練幾日，馬溫便以訓練成果很好，肯定能成功為由請求讓九嬰開戰(zhàn)。九嬰有些猶豫，但看馬溫信心滿滿的樣子，他便任著馬溫去做。開戰(zhàn)當天，烏龍先率兵對戰(zhàn)，開打不一會兒馬溫幾人便不見了蹤影，看著倒下的自家水兵，烏龍這才意識到其中有詐，馬溫等人一直在騙他們。石敢當現(xiàn)出原形并解決了烏龍。隨后石敢當化成烏龍的樣子去叫九嬰出來，九嬰剛出現(xiàn)便被楊戩等人控制住，他也才發(fā)現(xiàn)自己被騙，卻為時已晚。結束戰(zhàn)斗后，石敢當勸敖申不要再生父親敖閏的氣，畢竟敖閏是他的父親，敖申表示今日以后自己一定會好好孝順敖閏的。碧游下界尋找喬靈兒，一天夜里她聽到有人呼喊喬靈兒的名字，她跑出去看是誰在尋找喬靈兒，結果發(fā)現(xiàn)是個年輕貌美的姑娘。喬靈兒來到一個鎮(zhèn)上，又累又餓的他坐在一家小

對蔣介石的“溶共”策略，劉鄧針鋒相對，分化、瓦解、策反國民黨軍。劉伯承得知范子俠對內戰(zhàn)不滿,親自前往與他談判，范子俠將軍率領抗日義勇軍歸編129師，組成平漢抗日游擊隊。朱程將軍率領河北民軍歸編129師385旅獨立團。蔣介石下令用武力使八路軍撤退，衛(wèi)立煌不愿挑起內戰(zhàn)，讓部下帶親筆信給朱德。蔣介石密令朱懷冰、石友三發(fā)起對八路軍的攻擊，劉伯承與朱懷冰爭辯，朱懷冰仍舊頑固不化，反頑戰(zhàn)役打響。消滅朱懷冰，關鍵是要阻止孫殿英新5軍的救援，129師決定讓江君玉和羅亦里應外合，做孫殿英的工作。孫殿英的三姨太張玉娟和江君玉是大學同學，心向抗戰(zhàn)。孫殿英為了自保，讓自己的親信王天祥投靠八路軍。孫殿英為自己的決定洋洋得意，卻不知王天祥早就是共產(chǎn)黨員了。

毛澤東在重慶談判結束，國共簽署“雙十協(xié)定”。鑒于國民黨大規(guī)模調兵企圖夾擊邯鄲。毛澤東指示劉鄧以邯鄲為中心，利用上黨戰(zhàn)役的經(jīng)驗，集中主力殲滅八萬頑軍的一半左右或較多的力量。劉鄧遵照中央指示，立即編組部隊，并對高樹勛展開政治攻勢。愛國將領高樹勛，不愿打內戰(zhàn)，宣布起義。