謝十三來到新堤請求保安團出兵清剿赤衛隊，張副官告之保安團已接上級命令北上打仗，馬上撤離。王金標自從得了處分后，對韓英非常不滿。但是他表面上不吭聲，裝作深刻反省的樣子。劉闖信以為真，在韓英面前為王金標說好話。胡子爹和鄉親們為了支持赤衛隊制造土雷，把自家的鐵具都送來了。彭霸天發現村里鎮水的鐵牛不見了，認定赤衛隊自己在制造炸彈。彭霸天派出大批手下巡視湖面，找尋開爐化鐵的兵工廠痕跡，一發現煙跡就追蹤過去。韓英得知彭霸天的主力人馬幾乎全部下湖清剿，彭家墩兵力空虛之后，當機立斷，決定乘虛而入，攻打彭家墩。此時湖面上升起了無數個發煙點，彭霸天意識到上當了。可是他萬萬沒想到，他的船只還沒趕回彭家墩，岸上攻打彭家大院的槍聲已經響起。赤衛隊攜帶著自制的手榴彈和地雷直奔彭家墩，他們用地雷炸開彭家大門，很快就攻進大院。彭霸天見老巢竟再次落入赤衛隊之手，他是五臟俱焚，焦灼萬分。忙下死令無論如何也要奪回彭家大院。于是，韓英在內，彭霸天在外，一場攻守戰激烈地展開。謝十三見有大批的赤衛隊前來支援，便帶著自己的人馬撤出了戰斗，一聲呼嘯，溜之大吉。彭霸天知道回天無力，在老幺的掩護下逃亡武漢。

早上韓燃特地買了早餐，安柔看到他居然還沒走。韓燃貼心遞過去蜂蜜水。不過安柔并沒有接，看到他點的早餐外賣直言對花生過敏，讓他自己吃，吃完把門帶上，自己就要先走。韓燃看到她這個樣子忍不住告訴她，昨晚喝醉酒的樣子比現在可愛多了，可安柔想讓他把昨天的事情忘掉，當作什么都沒有發生一樣，而且還告訴他有句話說錯了，如果結局不是她想要的，就算過程再美好也終究是個遺憾，所以她也不會讓自己后悔的。靜靜媽媽正在做飯，靜靜問顧榮哪去了，原來他問了螺獅粉是什么，然后媽媽告訴他靜靜最愛吃了，然后一溜煙就去買了。靜靜猜到他去街角的那家店，然后就去找他了。結果來到店里顧榮竟然沒在，但她還是點了兩碗等一會顧榮來了一起吃。而店主今天開店早就是因為有一個老朋友知道他在這邊開店，特地要來吃，靜靜知道以后還感嘆原來是同道中人。可沒想到那個老朋友就是顧榮爺爺，沒想到百億富豪居然鐘情螺獅粉，這也太接地氣了。剛要打招呼，結果就心虛了，而且兩人都好同一口，都喜歡吃螺肉。不過只有一份給了靜靜，她看對方是顧榮爺爺便分他一半一起吃，兩人還聊了起來，不過靜靜納悶既然他這么喜歡吃螺獅粉，為什么顧榮連這個是什么都不知道。靜靜勸爺爺再好也不能逼迫他

韓英被謝十三手下帶進了八卦洲，從宋朝梁山宋江被朝廷招安的悲慘下場，三國時期劉備沒死在曹操手中，卻敗亡在曾經的盟友孫權手中的典故說起，由淺入深講述道理，述說陰險狠毒的彭霸天決不是你們可以合作的伙伴。這些話都讓湖匪們震撼不已。韓英又與趙陰陽開始了第二次“斗法”，終于，韓英的道理還有對共產黨威懾力量，觸動了謝十三釋放了克虎和王金標，并且答應保證不與赤衛隊為敵，井水不犯河水。征召湖匪的計劃落空，彭霸天仍不罷休，他又出資讓趙陰陽高價招募外鄉的白極會信徒，經過訓練，要成為自己殺回彭家墩的骨干力量。并鼓動各商鋪掌柜離開彭家墩，讓其成為沒有買賣，生意的死地方。赤衛隊對這突如其來的困難一時無措，韓英建議將彭家糧庫備用的軍糧分發給老百姓。請回資歷最老，年齡最大的彭掌柜。王金標，劉闖認為彭掌柜是彭霸天的走狗，并不贊同。彭掌柜得知消息后，稟報彭霸天。彭霸天同意他回去，但留住了他的家人在身邊。彭掌柜的歸來果然帶動了各商鋪的掌柜，彭家墩恢復了正常的生活。這時，彭霸天又讓趙陰陽的白極會，攔截通往彭家墩的航道，殺人劫貨。與此同時，馮團長接到錢師長的命令出名清剿彭家墩，馮團長猜到是彭霸天搞的鬼，氣憤不已。張副官卻說縣官

徐冰知道毛琳達喜歡唱歌，推薦毛琳達參加天使合唱團，可是時慧寶堅決不同意，他要女兒好好學習，不讓她再從事文藝了。徐冰勸時慧寶應該支持孩子的業余愛好，時慧寶卻怎么也聽不進去。老板遞給時慧寶一封世界金鑰匙酒店聯盟的報名表，金鑰匙酒店聯盟是廚師協會里非常重要的組織，每年只發展一到兩名會員，只有頂級廚師才能加入。金鑰匙酒店聯盟的會長帶著各位會員蒞臨粵海風酒店，時慧寶熱情地招待著他們，這時，隔壁包間里傳來女孩的叫罵聲，時慧寶循聲前去查看，發現地上坐著一個正在犯毒癮的吸毒青年，吸毒青年請時慧寶幫他購買毒品，時慧寶回來拿著空的毒品袋，他正在和青年交談時，燈滅了……其實這是金鑰匙酒店聯盟考時慧寶的測驗題，吸毒男青年其實是九洲飯店的粵菜主廚，會長告訴時慧寶，它通過了測驗，親自將金鑰匙授予時慧寶。

老夏讓志豪到賓館先休息，他繼續替志豪“公關”。志豪明白老夏的意思，但覺得別人在背后幫他，他接受不了獨自回去了。實際上，是劉隊長讓老夏打通關系，把志豪調回一線抓生產。 香茗聽老夏說志豪的工作問題終于解決了，欣喜過望，結果胃病大出血住院。志豪終于又開始帶領大家開始工作了，小戴、老金非常高興。志豪在街上又看到奕凱和瑤瑤一起騎車，學校“紅鼻子”特地向志豪說明奕凱和瑤瑤不服從分配是要吃苦頭的，志豪心里亂的很。奕凱和瑤瑤看望病床上的香茗，順便告訴她他們申請結婚，但是學校不同意。志豪沒收了奕凱的生活費，奕凱和父親因為前途終于吵翻了臉。“紅鼻子”正式通知瑤瑤畢業分配去農場，并且馬上搬出琴房，奕凱和瑤瑤兩人一籌莫展。沒有結婚證明，他們連旅店也住不了。志豪在家里照顧香茗，香茗希望他幫幫奕凱，志豪反對香茗慣他，只想著怎么管他鍛煉他。香茗為了兒子想賣掉志豪贈送的手表湊錢，志豪正好碰見堅決不同意。 奕凱回到家中希望父親寫信給老戰友，讓他去當兵。志豪態度十分強硬，認為奕凱當不了兵，不依不饒的教訓兒子，二人終于徹底吵翻了，志豪宣布脫離父子關系，兒子也不認這個爹，離家出走了。奕凱和瑤瑤在車站上依依惜別，兩個各奔東西。