在黑林的宴會上，鐵木真主動向阿勒壇、忽察兒、答里臺、札木合等祝酒。王汗非常興奮，當場與鐵木真舉行了黑林之盟，重申父子之誼。鐵木真提出相換作親，王汗之子桑昆說術赤是蔑兒乞野種，拒絕了這門親事。札木合等人乘機煽風點火，先是派忽察兒到鐵木真營地向察合臺“透露”術赤的身世，引起術赤兄弟的一場沖突；又挑撥桑昆消滅鐵木真。答里臺出于對鐵木真的親情，建議可以先搶劫鐵木真的百姓，企圖借此引起鐵木真警覺。 由于經不住桑昆與札木合等人的一再鼓動，王汗、桑昆背信棄義，對鐵木真發動突然襲擊，雙方發生合蘭真沙陀之戰。鐵木真損失慘重，軍隊被打散。其二弟合撒兒妻子被俘虜，本人則下落不明；小妹帖木侖被忽察兒射死；三子窩闊臺受重傷；幾萬的軍隊，只剩下了4600人。

成吉思汗率軍包圍金朝首都中都，金帝派都元帥完顏承暉帶五百童男、五百單童女與之講和，并獻出歧國公主，成吉思汗撤兵。不久，金將胡沙虎發動政變，殺死衛王永濟。新皇帝害怕蒙古再次進攻，決定遷都南京(今開封)。太學生趙肪等連名上書反對遷都。正如丞相徒單鎰所說：面對著兵力有限的蒙古軍的進攻，“聚兵積粟，固守京師”是當時的上策。而金宣宗與太子卻相繼南逃，無異于將首都和黃河以北躬手相讓，金朝滅亡的命運已經無可挽回了！1214年秋，成吉思汗派兵包圍中都。

片場事件過后，王琦瑤在程先生的鏡頭里卻情形大異，其中一張還用在《上海生活》的封面上，把王琦瑤變成了名人，師生皆知，眾人激動，惟有王母，揣度程先生的心思表現冷淡。出于對蔣家排場的好奇與王母對蔣家的激動，王琦瑤到蔣家赴約。程先生也應邀前來。當天晚上商量賑災，蔣太太推薦王琦瑤為上海小姐候選人，程先生也勸王琦瑤參加競選上海小姐，兩人關系融洽暗藏激情。王父堅決不答應王琦瑤參加競選上海小姐，更不同意她住進蔣家。王母被王父的態度激怒。王父對于王琦瑤的遠大前程的希望，以及自己由于沒有發達而遭到太太的擠兌而氣結時，在公司同事許先生的慫恿下，也動了做投機生意的心。……

朵歹逃回草原向成吉思汗匯報了海兒汗下令殺死蒙古商人的事件，成吉思汗在不兒罕山向長生天禱告了三天三夜，最后決定派使者與對方國王交涉，要求引渡罪犯。但其國王受其母后干預，下令殺死了蒙古正使，燒掉了副使的胡須。成吉思汗忍無可忍，決定出兵教訓對方。如何看待成吉思汗西征，古今中外一直有不少爭議。本劇無力對其西征作出全面評價，只能力求反映歷史的本來面目。對方邊將殺人越貨，而其國王又下令殺死蒙古正使，確實是成吉思汗西征的導火線，這是一個不容爭辯的歷史事實! 出師前，也遂妃建議確定汗位繼承人，術赤與察合臺發生沖突。三子窩闊臺被確定為汗位繼承人。成吉思汗諸子出師前的爭吵暴露了他們兄弟之間的矛盾：術赤是不是成吉思汗的親生骨肉，并非當時的爭論焦點，其關鍵在于究竟由誰繼承汗位。盡管人們對術赤的出身血統有種種議論，但成吉思汗確實沒有對他另眼相看。能否使自己的事業發揚光大，這才是他考慮問題的出發點。

艾長安把廠里的廢舊零件拿來給戰友修車，戰友詢問他是不是真的不想留在華汽了，在連隊時，大家就在傳，小武的犧牲是在軍車打不著火的時候，所以從前線下來，艾長安的手連打火的動作都不敢做，他是連隊最優秀的汽車兵，戰友不希望艾長安因為這件事而受到影響，更不能成為他離開華汽的理由，艾長安故作鎮定地擰了一下車鑰匙，稱他完全不是因為這些，而是真心想出去闖一闖，可是，離開戰友后，艾長安的手仍然有些發抖。回到華汽廠家屬區，艾長安就是一個活寶，東拉西扯的，鄰居們都沒把他當成外人，艾長安跟葛母聊了一會兒，聽到楊會計在拉手風琴，馬上跑過去趴著門縫聽個過癮，這時，沈夏回來了，艾長安急忙攔住她，說等葛太平加班后一起喝一杯，沈夏還在為艾長安打架的事生氣，賭氣地說自己沒工夫。楊母吐槽廠里不發工資，連楊薇薇去西安玩的錢都沒有，楊會計小心翼翼地提到存折里的錢，楊母怒目相向，讓他不要打那個錢的主意，隨后她提醒女兒離艾長安等人遠一點，說他們連驢都偷，楊薇薇自然明白母親的意思，她當即表示，自己和他們就不是一路人，更不可能喜歡上他們。艾陜北回家后詢問艾長安為什么弄廢舊零件，艾長安告訴他是給戰友修車搞運輸，艾陜北又教訓起他打架的事，艾