梁文權與李文做了個交易，李文如能找到郭成孝，梁文權將為其提供刺殺日軍的情報。此時，池田也在尋找郭成孝，而且還與手下制定了一個殲滅騰沖刺殺小組的計劃，目標直指梁文權等人。池田始終認為，總力社嫌疑最大。李文堅持不放過機會，襲擊敵人的訓練場，干掉池田。至此，敵我雙方都開始了緊張的準備。

梁文權父親的保鏢夏至和長期住在駱家的一名遠征軍士兵，自作主張襲擊日軍，解除了梁文權等人的嫌疑，但那名遠征軍士兵卻中彈犧牲。池田與監獄中的駱懷印深談，讓駱懷印去套段向遙的話，希望能夠借此找到郭成孝。原來，駱懷印與池田早就是狼狽為J的鎢砂走私伙伴。景頗刀在戰斗中失蹤，大家都認為老景遇難。梁文權再次重申，必須停止這種得不償失的刺殺行動。

Tough Love：Buffy為保護她的妹妹忙昏了頭，Glory卻抓走了Tara——她認為是鑰匙的人。

消息傳到飛鳳山，池田和梁文權、葛琳等人急速回城。凌晨，國民黨部隊向飛鳳山發起毀滅性攻擊。李文問起梁文權的特殊使命，但梁文權仍是拒絕相告。飛鳳山之戰，給了日軍沉重打擊，池田強令騰沖各界為戰死的日軍官兵捐獻撫恤金。池田早就對段家的祖傳玉璽騰沖之印垂涎三尺，他借機逼段向遙交出來。

Once More, With Feeling (Musical Episode)：一股神秘的力量襲擊了Sunnydale，整個城市的人都開始歌唱，除魔小隊也用歌聲表示他們真正的情感。Buffy終于對伙伴們坦白，她被拉出了天堂。她和Spike在結尾接吻。音樂劇，用的是演員的真聲。