王力拒絕高啟強的金錢誘惑，隨后就被人持槍威脅恐嚇，他戰戰兢兢來找趙立冬請辭，趙立冬替他可惜，月底就要宣布對他副局長的任命，王力一心想離開京海這是非之地回老家力水，趙立冬對高啟強恨之入骨，可又抓不住他任何把柄，也只好同意王力辭職。王力辭職回到力水以后，陸鵬還鍥而不舍調查此案，結果就不明不白失蹤了，王力對此深感內疚，希望安欣盡快找到陸鵬，安欣錄下王力的證詞。方寧和楊幼竹來找趙立冬核實一下228搶劫槍擊案的情況，趙立冬早已經躲出去，王秘書接待了她們，王秘書為趙立冬歌功頌德，口口聲聲稱楊健和馬濤等人是害群之馬，他們獨霸京海的電力系統，不但嚴重損害百姓利益，還阻礙了京海的經濟發展各對外貿易，王秘書添油加醋，把楊健和馬濤說成黑惡勢力。趙立冬被指導組堵上門，他大為惱火，用另外一張卡打電話讓過山峰除掉王力，以免王力交代出對他不利的證言。黃老把趙立冬叫到養老院，勸他不要再和孟德海，高啟強爭斗，他們應該精誠團結，一起應對指導組的調查，趙立冬滿口答應。方寧和楊幼竹向徐忠詳細匯報了楊健和馬濤利用電力牟取暴利的種種行為，徐忠覺得觸目驚心。安欣打聽到楊健在海鮮樓設宴，就冒雨來海鮮城門口大排檔等他，楊健出門看到安欣

唐小龍逼石磊第三次去抽血，石磊擔心自己有危險，唐小龍拿出匕首要放他的血，石磊嚇得連連求饒，答應讓父親把祖宅賣了還唐小龍的錢，唐小龍才肯收手，讓石磊當面打電話給父親，父親答應把祖宅賣了，唐小龍讓石磊立個字據為證才滿意離開。石磊因為驚嚇過度，再加上獻血過多當場暈倒，旁邊商鋪老板撥打急救電話。石磊被送到醫院，他醒來看到安欣，孫旭和方寧來找他了解情況，石磊拒不配合，安欣給他講明利害關系，石磊才一五一十講述了事情原委。五年前，石磊的公司遇到困難資金周轉不開，他向銀行申請貸款卻遲遲批不下來，石磊去找信貸部蔡經理求助，老蔡讓他去找唐小龍借錢周轉一個月，唐小龍堅持要半年起貸，還要收高額的利息，石磊望而卻步，唐小龍就威脅恐嚇他，石磊一時想不出更好的辦法，只好和唐小龍簽訂借款合同。三個月過去了，貸款還沒有批下來，石磊再次來找蔡經理，蔡經理找各種借口推諉，石磊才意識到蔡經理和唐小龍是一伙的。唐小龍逼石磊以2900元出售4元錢一瓶抵債來的白酒，石磊走投無路只好躲到外地，唐小龍就帶人去石磊父母家逼債，民警接到報警把唐小龍等人趕走，唐小龍變本加厲，給石磊層層加碼，還逼他在倉庫開地下D場。孫旭勸石磊作證把唐小龍繩之

徐忠一有時間就去各處走訪調查，還做了詳細的記錄，他覺得安欣是京海這攤爛泥中的一股清流，也分析了高啟強走向不歸路的心路歷程。高啟強到岸邊撒尿，不小心澆到發電機上，徐雷和閆謹身上綁著電線，被當場電死，高啟強嚇得驚慌失措，擦掉了現場的痕跡，然后倉皇而逃，高啟強謊稱徐雷不在河里電魚。唐小龍來到小河邊，發現徐雷早已經死了，趕忙帶高啟強離開現場。安欣和李響把黃翠翠被殺案從頭至尾捋了一遍，推斷出黃翠翠去船上陪客人的時候帶了錄音筆，李響在黃翠翠的住處搜到購買錄音設備的發票，安欣認出馮大壯找的姑娘中有白金瀚夜總會的陪酒女，曹闖查到白金瀚夜總會的老板是徐江。白金瀚夜總會老板徐江托人請孟德海吃飯，孟德海無法推脫只好來找安長林商量，安長林答應陪他一起去赴約。安長林讓安欣陪他赴約，安欣氣得大發雷霆，安長林早就知道白金瀚夜總會的老板是徐江，可他卻不說，安長林想用膠皮棍教訓一下安欣，曹闖急匆匆來報告徐雷和閆謹被電死河里的案子。孟德海讓安欣開車帶他去案發現場，以此為由推掉了徐江的飯局。徐雷是徐江的兒子，徐江急匆匆趕來河邊，想確認一下兒子的尸體，吵著要為兒子報仇，干警們好說歹說才把他拉開。高啟強因為緊張輾轉反側睡不著，

白岳牽著馬和葉兮走向白鷺城，并告知葉兮當今的世道情況。葉兮聽后擔憂武林不太平，表示自己最怕孤獨，只是希望有一良人能相守白頭。來到城門前，白岳為葉兮帶上斗笠，葉兮則用法術變出進城所需的路引。士兵查看葉兮的路引，讓她掀起斗笠看過面容后便讓兩人進城。突然，士兵回頭看向一旁的懸賞令，便連忙讓下屬告訴禁衛軍，葉兮是上頭懸賞捉拿的人。白岳和葉兮來到茶樓吃飯，但葉兮的身體狀況只能吃清淡的面條，當葉兮想吃白岳面前的山珍海味時，被白岳無情阻止。這時，楚曜走進茶樓，邀請葉兮和白岳到自己府上做客。原來當年白岳路過此地救下楚曜，楚曜便打算趁白岳下山進城與他把酒言歡，不醉不歸。白岳并不想去楚曜府上，卻覺得那不失為葉兮休養生息的好去處，便答應。葉兮本打算離開，但在白岳的威逼利誘下只好留下。夜晚，葉兮得知府上的兩位下人要去聽書，便偷偷跟著他們到達茶館。說書人講的正是所謂的武林第一妖女葉兮的故事，茶客們聽完故事后恨不得立即斬殺妖女，這時有人發現葉兮也在茶館。正困惑時，一群人沖進茶館，稱奉攝政王的懸賞令來捉拿葉兮。葉兮十分疑惑，看幾人拿刀向自己砍來，只好折下一旁的枝葉作劍保護自己。那群人看見葉兮使的飛霜劍法，更加堅信葉

藥房內，白岳正在研磨藥材，葉兮走進藥房喝下藥，本想端走桌上的蜜棗卻被白岳喊住。葉兮想解釋卻還說不出話，白岳見此讓葉兮服下解藥。葉兮終于能說話，便攔住想要離開的白岳，詢問他為自己做了這么多為何不說出來，覺得白岳做的事不僅不感人，還自以為是。白岳生氣離開，葉兮這時發現自己不能自由行走，只能跳著離開。白岳在房間外練劍，葉兮跳來向他坦白做過的錯事并道歉，希望白岳能拿出解藥。白岳得知是楊柯幫助了葉兮，警告她不準再背著自己和谷里的任何人暗通款曲，便將解藥拋給葉兮。夜晚，葉兮正煩惱地看著鏡子，突然發現頭上居然長了一朵奇怪的紅花。葉兮想起在行宮為白岳治療的事情，這才發現自己的花跑到白岳體內因此遲遲不能痊愈。葉兮小心翼翼扶著腦袋走出房門，卻聽到白岳在屋頂的吹笛聲。白岳飛下屋頂，表示葉兮頭上是自己培養的千疼萬苦花，強行摘下便會死去。葉兮十分生氣，讓白岳將自己丟到深山自生自滅。白岳看葉兮不信自己在幫她治病，便大步離開。早晨，葉兮托著腦袋讓灰叔想辦法救自己。灰叔認為昨晚葉兮應該抱住白岳，并把所有眼淚抹在白岳身上。葉兮看見經過的白岳連忙沖上前，卻因白岳躲開而摔倒在地，于是她躺著地上直喊疼。白岳見此便幫她摘下頭上