田六子用計搞到了小林的獵槍，小林大發雷霆，讓崗村盡快破案，崗村讓苗莊的保長朱三發現獵槍立刻報告。李九聽到大家對劉洪的贊揚很不服氣，半夜偷了小林的馬向大家炫耀，小林火上澆油，下令捉拿李九。經過朱三介紹，劉洪決定把微山湖作為根據地，為了聯合島上的國民黨崔團，游擊隊要爭取大地主高敬齋，高敬齋是殺害芳林的兇手，為此，劉洪和芳林嫂出現了矛盾，經不住母親的勸說，芳林嫂跟著朱三去相親，劉洪追上了芳林嫂，兩人的感情有了突飛猛進的發展。

武治國看出范樹萍喜歡賀方，就借機讓她帶賀方來家里吃飯，兩人可以更好地相處一下。曹文魁向汪金良發牢騷，覺得范筑先對政治部太重視，其實，汪金良也很郁悶，他決定阻止范筑先收編葛大鳳。一早，葛大鳳精心打扮了一番，并讓手下打掃干凈山寨，她向賀方他們宣布，鳳山寨可以接受整編，但要聽一下他們的條件，賀方提出可以任命葛大鳳為支隊司令，還可以享受正規軍的待遇，吃皇糧拿軍餉。沒想到曹蘭平卻侮辱葛大鳳，瞧不起她，葛大鳳氣得大發雷霆，她不顧賀方一再勸告，決定不再接受收編。賀方和范樹黎他們無奈只好回去，范筑先表示只要葛大鳳堅持抗日就行，他看出陸菁菁喜歡凌鯤鵬，就命他去向陸菁菁學習寫字，給他們制造相處的機會。因為賀方收編失敗，范樹萍很生氣，賀方向范樹萍解釋自己準備不足，缺乏周密的策略，她才原諒了賀方。申宏利得知范筑先集結了近四萬人的抗日隊伍，給其他抗日的隊伍做了好榜樣，便想再次電告蔣介石對范筑先進行嘉獎，可呂樹森又從中挑撥，覺得范筑先是功高蓋主，還自封總司令，長此以往，蔣介石就只知道范筑先，而不知道他申宏利了，這一番話讓他感覺到范筑先的存在對他造成了威脅，他很郁悶，讓范筑先來曹縣見他。范筑先接到電報，汪金良勸說范

姚郁光分析了當前聊城的局勢，覺得禹城必會成為日軍進攻聊城的出發點，范筑先決定首先攻打禹城，姚郁光建議避開容易被日軍發現的公路，而是繞道趕往禹城，還可以破壞日軍運輸軍需物資的鐵路。張翰提議依靠所轄城區百姓的力量破壞鐵路，因為政治部的調查得知，短期內就能動員一萬名百姓。范筑先讓汪金良負責向上級匯報，并指揮作戰，姚郁光負責發動群眾，兩件事雙管齊下。陸菁菁在馬老板的店里等到了凌鯤鵬，她讓凌鯤鵬從明天開始教她打槍，凌鯤鵬答應教她，但是明天他們要攻打禹城。馬老板聽到這個消息，立刻向吉川報告。陸菁菁把這個消息也告訴了范樹黎，范樹黎擔心范筑先不讓他們參加戰斗，決定要趕在大部隊之前到達禹城。第二天一早，范樹黎就率挺進大隊出發了，柳蘭和賀方向范筑先報告，范樹黎和挺進大隊都不見了，凌鯤鵬才承認是自己不小心透露給陸菁菁攻打禹城的消息，而陸菁菁又將消息告訴了范樹黎。范筑先要懲罰凌鯤鵬，汪金良替他求情，讓他戴罪立功。范筑先決定取消攻打禹城的行動，他和林營長兵分兩路將范樹黎他們追回。范樹黎和挺進大隊去禹城的途中，遭遇日軍的埋伏，他們拼命抵抗，范筑先也遇到了日軍的襲擊。葛大鳳得知范筑先的部隊被日軍圍攻，立刻帶領手下前

汪金良大聲含冤，聲稱自己絕不會做賣國求榮的事，希望范筑先還他清白。這時候，挺進大隊的戰士們也來找范筑先要求懲戒叛徒汪金良，給范樹黎和賀方報仇，汪金良氣得和他們理論，與戰士們發生爭吵，最后互相舉槍對峙。范筑先走出來，他好言相勸戰士們，日軍之所以殺害范樹黎，就是為了擾亂他對抗日的決心，希望大家不要亂了分寸，團結起來，眾志成城一起把日軍趕出中國。對于汪金良，他暫時不能做出任何答復，勸他回去好好工作。范樹萍向范筑先請求接過樹黎的槍，擔起挺進大隊隊長的職責，姚郁光，張翰和凌鯤鵬被范樹萍的堅強和勇氣感動，范筑先讓凌鯤鵬把槍交給他，并盡快教會她熟練使用。范筑先和姚郁光去參加冀魯兩省國共軍政抗日聯席大會，拜托張翰負責照看聊城。徐向前將軍來看范筑先，他開門見山地稱發展魯西北抗日隊伍本來是一件天大的好事，可是有人就誣陷范筑先是擁兵自重，和國府唱對臺戲。八路軍東渡黃河建立抗日根據地也被誣陷搶地盤，企圖與國府分庭抗立。其實，范筑先很清楚有些人置國家民族危亡而不顧，與共產黨為敵，而蔣介石也只給了共產黨兩個軍的整編番號。徐向前希望范筑先能順水推舟自主整編，他決定學習共產黨以前的部隊編制，根據自己部隊的實際情況，設

紫玉和紅杏終于見面，喜極而泣，高敬齋有意拉攏李九，被李九拒絕。大家都在撮合劉洪和芳林嫂，兩人在船上談心，心靈的距離更近了。為了超過彭亮贏得藍妮，田六子決定離開李九獨自出去闖闖，劉洪不能承諾給六子一官半職，六子就去投靠了崔團，成了連長，自認為比彭亮高一級別，可藍妮還是不給六子好臉，情急之下六子把藍妮抗回了家，讓李九給他作主，藍妮誓死不從，六子大失顏面。