1943年，為了鞏固占領區的統治，日軍對八路軍和新四軍的根據地發動了殘酷的大掃蕩，殘忍殺害了當地百姓。尹龍奉命通知老馬，日軍已經把他們團團包圍，老馬帶領戰士們拼死突圍，日軍火力強勁，老馬不幸中彈受傷，尹龍等人冒著槍林彈雨把老馬救回來，老馬只說了一句話就犧牲了，蕭寒很痛心。日軍大搖大擺經過林東野的防區，還打出旗語請求通過，林東野大為惱火，陳漢生和張恒不想節外生枝，苦苦規勸林東野放他們過去，林東野權衡再三只好放行。陳漢生和張恒看出林東野不甘心，你一言我一語勸他，林東野還是耿耿于懷。日軍從四面八方向山寨進發，蕭寒決定撤到四明山地區，讓付大虎掩護王茂林他們撤離，尹龍主動請戰，蕭寒讓胡子明和尹龍去接應付大虎。蕭寒想深入日軍身后進行牽制，為大部隊撤離爭取時間，他和戰士們都換上日軍軍服，還特意帶上日軍的小旗子。付大虎和日軍遭遇，雙方展開激戰，日軍火力強勁，付大虎且戰且退，胡子明和伊龍前來接應，伊龍消滅了日軍狙擊手，被榴彈炮炸成重傷。日軍一點點靠近尹龍，尹龍掙扎著爬起來把沖上前的日軍一個一個擊斃，胡子明隨后趕來，背起伊龍就走，結果被亂槍打傷，胡子明硬撐著去攙伊龍，伊龍因傷勢過重身亡，胡子明傷心欲絕。蕭

原來俞北平從賓妮跳樓自殺推測出情報并不在圖書館內，同時，賓妮交給徐詠儀書的編號正好能拼成狗的英文，而凱司令咖啡館的門前便是狗的雕塑。經過這些信息的整合，俞北平成功推測出賓妮將情報放在了開始林咖啡館的一二六號桌。而這此時，何群等人正因王杰的成功逃亡而震怒。而技術處處長張炳坤正受鄭翊的命令修復遙控爆炸器，由于缺少部件，他向舒曉梅詢問，卻遭舒曉梅拒絕。俞北平回到特調局中，鄭翊故意告知他王杰成功逃亡的事情，想引他入局。俞北平提出讓鄭翊晚上到自己住所吃飯。隨后，俞北平從窗戶望見張炳坤正同何群正在交談，張炳坤平時清高，必不會做溜須拍馬的那一套，他的異樣引起了俞北平的懷疑。林莎約程忠義見面，程忠義告訴林莎自己已把東西銷毀，由于他很是相信俞北平的那套說辭，對林莎毫無懷疑。林莎見此，便正好順著那套說辭掩護好自己身份。同程忠義分開后，林莎同唐進義見面，告知他目前的情況，而唐進義則告訴林莎通過越獄成功的王杰得知賓妮可能沒有死，并決定要同王杰見面。俞北平根據賓妮的情報到美軍港口俱樂部后臺，借著見瑪麗小姐的托詞，通過觀察后臺的擺設發現了一條通往日軍地下倉庫的密道，在其中發現了黑索金設備。但是由于這處地方在美軍巡

林甬升公司的渡輪全部沉江以后，其他船運公司的渡輪也徐徐駛來，他們按照指定地點沉船。1940年7月，為了封江堵航阻止日軍，寧波企業家將“凱司登”“海綏號”等二十一艘船只只發沉于甬江航道，為抗日做出巨大犧牲和貢獻，林甬升從窗戶里看到這一幕，深深鞠躬向企業家們的義舉表示敬意。蕭寒從林雨竹那里要來沉船的路線和具體地點，他很快發現這是錯誤的，根本不能阻擋日軍軍艦的侵入，只是讓船主們做了無謂的犧牲，林東野覺得不可能，那是第三戰區和警備司令部的參謀們集思廣益得出來的結果。林甬升三天不吃飯，以告慰那些被沉江的航船，林雨竹看在眼里急在心里，蕭寒勸林甬升忘記過去，為實現大航海時代的理想振作精神，林甬升才稍稍釋懷，主動要求吃飯，林雨竹對蕭寒刮目相看。蕭寒把圖紙拿來給鄭英達，這次沉船計劃是國民黨的陰謀，蕭寒不敢告訴林甬升，擔心他受不了雙重打擊，鄭英達也覺得國民黨太陰險，神不知鬼不覺就把船主們的商船毀于一旦。陳漢生請林東野和盧山去家里品嘗新來廚子的手藝，臨走前，他把防御圖交給柳干事保存，林東野特別提醒柳干事把裝防御圖的直筒蠟封。日軍瘋狂轟炸團部和營部，炮彈此起彼伏，機要室的秘書們嚇得慌忙逃往防空洞，盧山趁亂進入

林雨竹本想送醫護人員到安全的地方，他們都愿意參加新四軍，跟著林雨竹打鬼子，林雨竹自然求之不得。蕭寒和王茂林帶著三五支隊加入新四軍浙東縱隊，他們被編為第六支隊，隊伍壯大到六百人，江水英換上新四軍軍裝，讓王茂林趕快把她娶了，王茂林嚇得避之不及。蕭寒被任命為第六支隊隊長，王茂林做政委，老梁是參謀長，蕭寒推薦付大虎，老梁和胡子明擔任三個中隊的隊長，讓林雨竹擔任衛生隊隊長。鄭英達傳達了總隊要建后方醫院的消息，讓幫忙林雨竹籌建，王茂林和蕭寒都不舍得她離開，鄭英達只好拜托林雨竹幫忙培訓一批醫護人員。蕭寒接到總部的情報，日軍要進行大規模掃蕩，國民黨又把美英澳等國的精良部隊分成五個突擊隊，把他們調到四明山南麓，國民黨部隊還要來清剿根據地，蕭寒知道接下來是一場硬仗，先派人把重要的送回總隊。第六支隊舉行了誓師大會，鄭英達發表了抗戰誓言，戰士們振臂高呼響應。1944年5月下旬，日軍發動目標直指新四軍軍部的大掃蕩，新四軍以及地方部隊以游擊戰方式打擊敵人，阻止日軍下鄉掃蕩和建立據點，在反掃蕩中，新四軍共進行重要戰斗135次，斃傷日偽軍1932人，俘虜日偽軍1089人，擊沉敵軍汽艇13艘，繳獲槍炮1138件。日軍發

林東野遵守承諾，讓盧山給蕭寒送來一批槍支，付大虎嫌棄槍支太破舊，蕭寒讓盧山轉告林東野再多送點子彈，盧山借口有事匆匆離開了。阿玉向蕭寒要槍，蕭寒另有更重要的任務給女隊員。蕭寒來醫院向林雨竹求助，讓她派一個外科醫生教阿玉她們戰地搶救的知識，林雨竹答應明天上去就派人過去，蕭寒對她感激不盡。林雨竹又采購了一批外傷藥品，讓孫啟忠存放到其他船行的倉庫，對孫啟忠千叮嚀萬囑咐，千萬不能出任何差錯。外科醫生一早來到政工隊，教女隊員們急救知識，他們學得很認真。付大虎向蕭寒透露黑市上賣德國沖鋒槍和兩箱子彈，蕭寒志在必得，那支槍在姚華康手里，蕭寒讓付大虎不惜一切代價搶回來，以免落在土匪手里。付大虎打探到姚華康把槍支彈藥藏在一家叫“書香門第”的暗娼館，蕭寒帶胡子明，付大虎等人來這里蹲守，深夜時分，客人們都走了以后，蕭寒他們偷偷潛入J院，把槍支和彈藥全部偷走。與此同時，林東野請姚華康喝酒，兩個人把酒言歡，姚華康透露張恒懷疑他和蕭寒是一伙的。巡警急匆匆來向姚華康報告槍支被盜的事，姚華康起身匆匆離開。盧山懷疑這是土匪干的，林東野認定蕭寒帶人偷走了姚華康的槍支彈藥，他考慮再三決定把蕭寒攆走，以免再惹出更大的麻煩。姚華康