白極會的趙陰陽幾經周折終于找到了躲在外鄉的謝十三，趙陰陽擔心謝十三會借機報復自己，趙陰陽只得陪著笑臉去看謝十三，說自己當初要殺你是擔心你是赤衛隊的同伙，說實話怕你到了彭家墩搶了我的位置。謝十三著實羞辱了一番趙陰陽后，和趙陰陽談好條件并答應幫助彭霸天殺進八卦洲。春生爹娘要他辭去白極會的事情，春生不同意。謝十三投靠了彭霸天。彭霸天對他說等你打下八卦洲，論功行賞，平步青云，那是指日可待啦。韓英、秋菊她們到處尋找食物，韓英向秋菊宣傳黨員都有一個共同的信仰，那就是對共產主義堅定的信仰，秋菊也想成為一個共產黨員。謝十三投靠了保安團，要帶人打進八卦洲。縣委指示韓英率赤衛隊撤出八卦洲，到瞿家灣根據地進行學習。謝十三帶著保安團主力將八卦洲圍個水泄不通，當他們殺入八卦洲后，卻發現島上已經沒有了赤衛隊的蹤影。沮喪不已的彭霸天深信不疑赤衛隊一定時提前得到了保安團進軍的消息。懷疑張副官是共產黨。王金標這些日子忙著把隊伍中的人三五成群地拉出去拜把子，謝十三的兩個部下張三、李四更成了他鐵桿兄弟。韓英向孫部長要打仗的任務，并向他作思想匯報。孫部長向她布置了赤衛隊的訓練計劃。黑牯在鎮上理發碰見了賀龍將軍，還說了赤衛隊的

謝十三恩威并施，張三、李四兩個人還有些猶豫，其他老部下都答應跟謝十三離開赤衛隊，再去縱情江湖。彭克虎找尋來，發現了謝十三正與眾人商議離開赤衛隊的事情。他立刻返身回去報告韓英。韓英聞訊大驚，她意識到這是彭霸天策劃的“反水”。她讓彭克虎立刻通知彭黑牯招集隊伍，自己獨自向謝十三的方向追去。韓英單槍匹馬地追了上來，攔住謝十三，對那些準備反水的人曉之以理、動之以情地勸說，眾人開始動搖。眼見眾人猶豫，謝十三惱怒，欲朝韓英開槍，千鈞一發之際，被張三、李四攔住。謝十三執意要殺韓英，但是沒料到張三和李四卻將槍口對著他。一時間眾人分成兩派。謝十三強行帶領八個反水弟兄匆匆離去。張三、李四跟韓英留了下來。王金標發現事情敗露，連忙駕船逃走，卻偏偏遇到了顧不上養好傷就回來的劉闖。劉闖奇怪他一副狼狽的樣子，王金標謊稱自己受謝十三欺騙，一時心軟讓他和湖匪舊部見面，卻不料他是要策反舊部脫離赤衛隊。劉闖連聲罵他糊涂，不該相信謝十三的鬼話。又安慰他不必負擔太重，韓英決不會過分難為他的。見到韓英，劉闖為王金標說了許多好話，但韓英還是嚴厲批評了王金彪，并深深自責自己沒有把隊伍帶好，堅持要向縣委寫出檢查，請求縣委對她和王金標處分

決賽開始了，小美知道大嘴已不可能再幫她取得 第一名的成績，于是她使出美人計，大打感情牌。使大嘴在做菜時走了神兒，大嘴拿著醬油瓶，愣住了。醬油加多了，大嘴的這道菜以失敗告終。廚師大賽 第一名獲得者可以得到出國深造的機會，為了和李同在一起，素素決定放棄這次機會，拒絕取得 第一名的成績。比賽的規定時間已到，所有的選手都交菜了，可是素素的菜卻遲遲做不出來。李同走上臺前，素素給他遞上了她做的菜，李同嘗過后覺得素素這道湯做的很棒，他將這道湯端到評委面前請各位評委品嘗。評委會經過討論，決定頒予素素 第三名，而 第一、二名空缺。徐冰提議，她愿和時慧寶上臺表演廚藝，為大家助興。廚藝大賽結束了，時慧寶和徐冰來到商場，徐冰挑到了一枚中意的鉆戒。爭權奪利，快意恩仇的事情，每天還繼續在后廚上演……"

時慧寶決定離開廣州，他要回東北老家賣山楂。時慧寶臨走前給大嘴打電話，約大嘴見面，他要把祖傳的刀交給大嘴，請大嘴替他代為保管。大嘴回到粵海風，立刻將此事報告徐冰，徐冰要大嘴把時慧寶攔住，不能讓時慧寶離開廣州，如果實在攔不住，就一直跟著時慧寶。刀已被徐冰收下，如果要想要回刀，就必須得贏回來。大嘴和時慧寶一起離開了廣州，來到了北京郊外的一處農村。倆人來到長城，時慧寶說自己要回東北老家，大嘴勸他別走了，卻怎么也勸不住。時慧寶買好了回家的車票，大嘴一看再也無法勸住時慧寶，他只好使出最后一招了，他在時慧寶吃的飯里下了巴豆。時慧寶腹瀉難耐，不停地跑廁所，幾乎一宿沒睡，上午睡過頭了，錯過了火車。大嘴趁機將火車票退票，時慧寶再也走不了了。

彭霸天應韓英邀請來參加開堂典禮并捐出二十塊大洋。韓英以開展識字班的辦法來團結群眾，彭霸天得知后心生不安。春生偷偷告訴韓英，白極會的信眾都接到了趙陰陽的指令，不許到學校來識字。此刻韓英深切感到為什么這個彭家墩是死水一潭了，因為每個人都知道白極會無處不在，而白極會就是跟彭霸天穿一條褲子的。韓英找到了趙陰陽，指責他破壞國民政府的教育，趙陰陽卻一連算了好幾卦，又表演了花哨的法術，黃表紙上竟然現出“母雞不可司晨”的字樣，張陰陽借題發揮說：你一個女流之輩怎么可以為人師表呢？而且你爹的血光之災還沒消除，讓眾人的孩子跟你上學，必然招來禍殃等等……在場的老百姓都很信服。韓英無奈離去。自從聽了韓英講課后的劉闖對韓英悠然生出敬佩，自報奮勇親自搖船送韓英去新堤，春生征得父母的同意，也搭船同去。他們都沒有覺察到，彭霸天派出的一只小船遠遠地監視著他們。韓英找到趙書記匯報工作，趙書記指示她只有破除白極會迷信，才能發動群眾進而武裝暴動。春生慌張趕來找韓英，在茶館里幾個保安團調戲說書唱曲的小姑娘，劉闖打抱不平，結果被抓到保安團去了。韓英忙趕去與保安團的人交涉，吃驚地發現面前的長官就是自己在武昌農民運動講習所時最敬仰、最