順才一家人為了慶?？∵^百天，決定照張全家福。不過，順才 這家人做什么事都不那么順利！ 俊撒了一潑尿，順才和文姬爭著要坐在前排座位，俊的父母民勇和申智只顧吵架，文姬和海美為了俊河的發型較起勁兒來…哎呀~順才一家人真是費了幾番周折才照完了全家福。可順才又不滿意全家福掛的位置...俊河沒有賣好股票心里非常不快… 被分配到風坡高中任教的敏靜懷著激動的心情走進了教室。不過，上課第一天，就被在一個班念書的調皮的一對兒兄弟搞得出了一身汗。

王東海等人在河邊焦急的等待著馮德強等人回來，而此時鬼子在王竹的帶領下已經馬上要追上來了，就在這個關鍵時刻，馮德強帶著小妹妹趕了過來，本來一些人并不相信小妹妹的話，但是馮德強卻堅定的相信，就因為她是趙星梅的妹妹。小妹妹并沒有讓馮德強失望，她知道一處不沒膝的淺灘，正是通過這淺灘，王東海和馮德強等人護送著傷員們成功的過了河，也讓鬼子的陰謀再一次的功虧一簣。自從嫚子犧牲后，眾人都很擔心馮母，而馮母表面上裝得十分堅強，實際上總算在背地里哭泣。馮德強終于回到了村子，然而一回到村子里，他就得知了嫚子被害的噩耗，這讓馮德強萬分的悲痛，他在嫚子的墳前發誓一定要為嫚子報仇。經過上次鬼子襲擊王官莊的事情后，更讓于團長等人堅信王官莊內部有內J，不然兵工廠不可能這么快暴露，于團長讓姜永泉全力調查內J，而且于團長給姜永泉提供了很重要的線索，電訊部門在王官莊發現了不明電波，這證明著內J是用電臺和鬼子聯系的，只要能找到電臺，就能夠抓到內J。王柬芝讓長鎖去地里挖地瓜，卻在背后遭到了神秘人襲擊，就在神秘人要對王柬芝下殺手的時候，娟子和區大隊的人正巧路過，神秘人落荒而逃。長鎖醒來后，娟子詢問他兇手的樣子，長鎖表示自己沒有看

曲登走了，張金也走了，康珠深感寂寞，雍西過來給她做伴。康珠提出希望給雍西和張金做媒人，雍西不置可否。張金要離開康定，雍西希望隨行。經過了一連串的波折，德吉老爺最終出家，法號空境。 康珠勸央珍做金甲會首，遭到了央珍和澤仁的極力反對。為了不讓康珠離開鍋莊而繼續做金甲會首，澤仁找到張金要求見洛桑被張金拒絕。 查理找到張金，希望能夠幫助聯合東印度公司、鍋莊和茶莊組成托拉斯共同進行貿易，為了康珠張金答應了下來。澤仁和雍西最終找到了洛桑，為了康珠的幸福洛桑承諾不再打擾康珠……

清晨，特務隊全體集合，龐文親押囚車并讓母親看三名假人質，隊伍浩蕩出城，母親隨隊而行，行至河谷間龐文突然命令停住，面對空曠山谷，命王竹押著母親去交換王柬芝。姜永泉和白蕓出面與敵周旋，突然舉槍將王竹擊斃，龐文瘋狂地指揮部隊開槍將母親打成重傷，永泉奮不顧身沖鋒向前救回母親。于司令指揮精銳部隊猛襲敵特，人仰馬翻。特務隊被八路軍和民兵鐵桶般包圍，迅速全殲，河谷間尸橫遍野，龐文身負重傷鮮血淋漓強撐著站起來，與抗日軍民對峙，姜永泉端起機槍滿腔仇恨擊斃龐文。殘陽如血。 白雪皚皚，天地渾然，杏莉母親孑然一身離開王官莊走向無邊的天際，她已經失去了一切，從此漂泊天涯尋找自己的歸宿。她的身影在雪地里越來越小，越來越遠，直至消失。于司令率部隊離開王官莊，母親將十五歲的秀子又送去參軍，于司令勸她把小女兒留在身邊，母親認為共產黨和子弟兵都是人民的兒女。孩子們向她告別，母親欣慰地笑了。

王柬芝求母親放他一條生路，母親怒斥他癡人說夢，王萬念俱灰，開始反省罪惡人生：他怎樣從愛國知識分子墮落為民族敗類，怎樣認識日本侵華戰爭和中國抗戰前途等問題。母親冷靜地聽完王柬芝的“宏篇大論”后，以普通中國百姓的樸實語言批駁了他的賣國理論，表達了中國人民抗戰必勝的信心。當晚，王柬芝撞墻亡命，結束了可悲可恥的一生。專署教育會議如期在王官莊舉行，因王柬芝未出席，謠言四起，永泉宣布王校長因遭特務暗算，已送外地治療；東海分區司令于得海派部隊保衛會議安全，龐文不敢輕舉妄動。區長娟子與王長鎖秘密談話，鼓勵他立功贖罪，派他打入敵人內部配合我方人員行動，長鎖悔恨思想糊涂，痛失愛女，決心戴罪立功，并表達與杏莉母親結婚的愿望，娟子首肯。 白云利用王留下的敵特電臺與敵聯絡并提供假情報，對敵謊稱已查到隱藏敵特內部共諜線索，派助手王長鎖通過王竹進城繼續暗查；龐文接上級密電后不動聲色，命報務員保密。 德強奉老首長于得海命趕到分區司令部接受任務，于司令派他潛入縣城偵察敵情，設計誘龐文出城后全殲其特務隊；母親得知后要求同去，配合德強爭取楊翻譯官，娟子同意。長鎖進城通過王竹見到龐文，龐文將長鎖留用伙夫，冷眼觀察；母親與德強