白起，魏冉在抓舌頭的途中遇到押運楚國糧草的子蘭，兩人便心生一計燒了楚國的糧草，子蘭狼狽逃跑。楚國退兵，秦國開關迎敵。嬴駟，犀首陣前相會感慨十年種種往事，大丈夫情懷，英雄相惜不盡言表。嬴駟戰前擂鼓為秦軍壯威。秦國與叁晉在函谷關前大戰，嬴駟，張儀后營觀戰。秦國勝，韓國太子奐被秦兵馮高俘虜，太子奐試圖逃跑為果。韓國太子奐被秦兵馮高俘虜，太子奐試圖逃跑為果，后跳崖自殺。屈原朝堂頂撞楚王，責備楚王朝令夕改，氣憤離開。晚上到昭陽府上辭行，昭陽訓斥屈原不懂變通。聯軍大敗，犀首自帶枷鎖請罪，魏嗣贈玉盤送犀首。

龐拖將趙鑫帶到野外后便用絆馬索將趙鑫的馬匹給纏住了，趙鑫被絆馬索直接摔了出去，而陳紅雄早就安排好的人手在哪里等著趙鑫的落馬，見趙鑫被摔下嗎后便趁機將他控制住，沒想到趙鑫雖然老了，但是身手還是很敏捷的，幾個空翻起身躲過了敵人的夾擊。回頭見竟然是自己的幸福龐拖出賣了他很是難過，龐拖撲通跪在趙鑫面前求他原諒自己，就算是用命來償還趙鑫都不為過，只是龐拖也有苦衷，這回算是對不住自己的老板了。趙鑫沒有與他們糾纏把腿就跑，一行人身后緊追不舍，就在趙鑫逃到河邊終于甩開了那些人。幕紅鯉家人知道了她和趙甲地確定了關系，于是希望幕紅鯉能夠將趙甲地帶回去給他們看看，也好幫幕紅鯉把把關。幕紅鯉覺得也可以但是需要回去和趙甲地商量一下才能確定。之后幕紅鯉就去找了趙甲地，告訴他自己的舅媽想要見他一起吃頓飯，趙甲地很痛快的答應了幕紅鯉，這叫幕紅鯉覺得趙甲地很暖心。趙鑫的片場出現了事故，一個女演員因為吊威亞突然墜落了下來緊急送去了醫院，就在女演員接受治療的時候一群人突然闖了進去，正好郭青牛也在，于是便和那些人動起手來。不過沒用幾下郭青牛就將那些人給收拾了，嚇得他們沒人敢在動手只好看著郭青牛囂張的離開。之間的的室友都知道他

就在趙甲地他們在餐館吃飯的時候一群人欺負一對男女，女生眼見男的被欺負便出頭希望他們不要在打了，于是帶頭的便叫女生陪他喝幾杯了事，沒想到趙甲地路見不平非要管閑事，上前將帶頭的給制服了，不過趙甲地叫自己的朋友趕緊離開，他來處理那群人，還叫兩個男女也都趕緊離開。趙甲地見他們都走開了便放了帶頭的男人，于是他們便對打起來，只是帶頭的雖然人多卻還不是趙甲地的對手，沒幾下就被趙甲地給打倒了。而郭青牛也一直在暗中保護趙甲地，他擔心趙甲地會遭遇車輪戰趕緊過去將那些人給趕走了。出去后趙甲地給大家介紹郭青牛是他哥哥，出面就把事情給解決了。之后趙甲地便問郭青牛在胡同里他被跟蹤，郭青牛出手打跑的人是誰，郭青牛告訴趙甲地那個人叫楊策，是陳紅雄的手下，但是趙甲地覺得自己的身手完全不用郭青牛來保護了，但是郭青牛還是不放心只要趙甲地能夠答應他才能不被保護。趙甲地和郭青牛切磋起來，結果趙甲地還不是郭青牛的對手只好認栽了。陳紅雄叫蔡妍芝弟弟將趙甲地他們給騙出去見面，于是他去求蔡妍芝幫幫忙，見一面陳紅雄，那也是她的小叔子，還告訴蔡妍芝楊策也回去，這話叫蔡妍芝十分生氣，揮手就給了弟弟一嘴巴叫他滾蛋。原來楊策是蔡妍芝前夫楊青帝的

嬴蕩探營路上險些墜落懸崖，被魏冉所救，嬴蕩感謝將會視魏冉為兄弟。嬴蕩捉到一巴國女子，在女子的帶領下，秦軍找到了蜀國的王城。子蘭來找靳尚，尋求怎么能讓屈原消失。關內侯找嬴駟告狀，嬴駟痛斥關內侯非議相國并讓關內侯等公族回櫟陽舊都。蘇萱因猗蔚搶了自己的生意硬要張儀去找猗蔚替自己討個說法。巴國開城迎接秦軍，司馬錯捉了巴王，巴民反擊秦軍平定，兩方廝殺嬴蕩錯手殺了巴國女子。

楚使回國，秦國出爾反爾楚王大怒要攻打秦國，陳軫獻策割地秦國聯秦攻齊，方能解決楚國北境之危，昭陽讚賞，楚王發對并下令攻打秦國，誰言止戰便處死。秦國揮師北上伐義渠，捉了羋琰。魏要與秦修好，衛氓阻止并刺殺秦使，魏嗣求情讓衛氓向秦使賠罪，衛氓撞死在魏嗣面前。韓同意修好不要城只要殺死太子奐的秦卒。嬴疾找到馮高，讓馮高回家娶親。嬴蕩不忘巴國女子，羋八子好心要幫嬴蕩物色一女子。嬴姜念及與韓朋之情義求嬴駟饒恕韓朋。韓朋請求嬴姜原諒，嬴姜不以為意，韓朋回國勸韓王與秦修好。韓朋覺得勸韓王與秦修好愧對抗秦死去的將士，飲毒酒自盡。魏冉、白起接馮高回營。嬴駟接見馮高，馮高識大體愿意為秦國赴死。張儀舉薦魏章為主帥對抗楚國老將屈丐。魏章與屈丐約戰，齊軍半夜偷襲，入了秦軍圈套。