趙勝如約來到咸陽，嬴稷率領一眾朝臣于殿外迎接趙勝，并拉著趙勝一同入殿，親昵之情溢于言表，分賓主落座后，嬴稷便侃侃而談起了秦國丞相的由來，言語之間無不透露出對于張祿的喜愛，緊隨其后便將魏齊之事說出并直言此人乃張祿之仇人，但趙勝卻表態一來魏齊并不在他的府上，二來即便人在他府上他也不會交出魏齊，這時嬴稷又告訴趙勝他已經修書一封給趙王，若趙國不肯交出魏齊之人頭那秦國便不會放趙勝回國且會出兵攻趙，趙勝聽言不禁大怒，但嬴稷卻表示不妨以觀后效，倘若趙王不肯換回趙勝那他便日日擺宴，趙勝同樣表示若趙王真交出魏齊人頭那他便從此留在咸陽為嬴稷牽馬。張祿感念嬴稷為報他之私仇而與趙勝當面對質，但其實嬴稷此舉還有他意，他欲借此一事來試探趙王與趙勝之間的關系，果然趙王只是派人一翻搜索之后便回信嬴稷并未發現魏齊此人，事實卻是趙勝早就安排人讓魏齊在趙王的人趕到之前便從密道逃走，魏齊隨后找到趙國的丞相虞卿，虞卿建議魏齊回魏，魏齊卻怕魏王將他的人頭交給張祿，虞卿卻說可以找魏無忌幫忙，魏無忌此人最是寬厚必會保下魏齊，二人隨后便連夜趕往魏國去見魏無忌。魏無忌初始并不愿見魏齊，怕因此而與秦國交惡，但其門下一先生卻以虞卿一陌生人尚

嬴壯安排人準備刺殺張儀，嬴疾知曉派人來護衛，蘇萱在混亂之中為了救張儀被箭射死，張儀悲痛不已。張儀上朝，秦大臣誣陷張儀投敵霍亂秦廷，張儀破口大罵并向嬴蕩辭行。張儀離秦，嬴疾相送，嬴蕩賜張儀珠寶錢財。張儀回到魏國見到母親，張儀母看到張儀欣慰的離世。張儀在山腳一小屋遇見犀首，兩人把酒言歡，回憶當年。嬴蕩向魏紓認錯不該將魏國公主趕走，并想迎娶楚女請求魏紓幫忙操持婚禮。嬴蕩后宮設跤力場，魏紓以為嬴蕩玩物喪志，找嬴疾和甘茂勸誡嬴蕩，嬴蕩引兩位丞相進自己的房間，看到房間掛著木牌，兩人詫異嬴蕩向他們表明自己并非玩物喪志，命甘茂領兵攻打宜陽，嬴疾反對。

"七仙女不喜歡天庭束縛羨慕人間，在曾在人間留下情感的大仙女幫助下，和義妹張巧嘴闖出天門私自下凡。玉皇大怒，派雷公電母和赤腳大仙下凡捉拿。孝順的董永為父親求醫路上救了走火入魔的劉大俠，與七仙女相遇，互生情愫。七仙女為幫董永，上天堂偷仙丹救劉大俠。董永“不可與女子計較”的辯解讓七仙女啼笑皆非，若得張巧嘴仙暗使仙法，使董永連連倒地，悔得他干脆俯地不起。

年輕氣盛的趙括打算與秦軍一戰定輸贏，從左、右兩翼各派兵八萬圍剿秦軍，老謀深算的白起命王龁將計就計且戰且退，趙軍見秦軍不敵士氣大振順勢攻下秦軍西壁壘，趙括更是親率四十萬大軍乘勝追擊，但他不知道的是，這一切都在白起的意料之中。率兵追趕的趙括在路上遇到百姓的阻攔，勸他不要冒險追擊秦軍，怕此事事有蹊蹺，但求勝心切的趙括聽不進去百姓所言，執意帶兵前往老馬嶺追擊秦軍，而在此等侯多時的白起早已命秦軍做好萬足準備，一方面與趙括正面對決，一方面趁機拿下長平與故關，一方面切斷趙軍糧草補給。此時的趙括方才明白自己早已是甕中之鱉，他不禁想到如今秦軍的統帥定然不是王龁而是白起，于是當即下令所有將士向大糧山突圍，幾日的連翻作戰加之食不裹腹，趙軍早已是疲憊不堪，面對勇猛的秦國士兵，趙軍潰不成軍，漫山遍野火光沖天，在帥帳前看著一個又一個倒下的趙國士兵，趙括明白這一仗自己怕是打不贏了，而大糧山的趙軍大營之內，看著近在咫尺卻無法突圍成功的趙括，大糧山守兵亦不知如何是好，只得派人前往邯鄲向趙王求援。得知趙括及其四十萬大軍被秦軍包圍的趙王心急如焚，當下便有些六神無主，此時趙勝建議征兵救援，趙王當下同意并命其一同征集糧草救出被

韓王割讓上黨求和于秦國，但上黨百姓卻不愿歸屬秦國，百姓求到上黨郡太守門前求上黨郡太守與他們一同抗秦，上黨郡太守表示會向韓王請旨不交出上黨，但不想聽聞此消息的韓王大怒，為免得罪秦國，他任命馮亭為上黨郡新太守并命他將原太守處死，等秦國交割官員到來后便將上黨交出。來到上黨的馮亭看到上黨百姓眾志成城，寧死不肯歸順秦國，他感動于百姓的忠誠卻也知上黨一地必然是守不住的，他與百姓提議與其明知守不住卻做無畏的犧牲，不如自愿獻出上黨歸于趙國，趙國若接收上黨便必會激怒秦國，屆時趙國便可聯合韓魏而攻秦，以解上黨之危。這一日的趙王自噩夢中驚醒傳筮史官解夢卻不得其法，正在這時趙亭趕來，提出將上黨十七郡獻于趙國，趙豹覺得此舉無疑會惹怒秦國為趙國招來禍端，但趙勝卻不以為然，覺得這并非趙國強搶而來乃是上黨郡百姓自愿歸順，秦國不能因此而牽怒趙國，趙王聽后覺得趙勝所言有理，當下便派趙勝趕往上黨著手接收事宜。得此消息的嬴稷果然大怒，誓要奪回上黨，并派王龁取代白起領兵與趙軍決戰，但此戰卻是一場苦戰，秦軍十幾萬大軍在幾次交戰之后便已死傷過半，遠在咸陽的文武大臣得知此消息后卻形成了兩種截然不同的意見，武官們皆提議由于現在秦軍死傷