智取南郡

火燒連營吳將陸遜為避其鋒，堅守不戰(zhàn)，雙方成對峙之勢。蜀軍遠征，補給困難，又不能速戰(zhàn)速決，加上入夏以后天氣炎熱，以致銳氣漸失，士氣低落。劉備為舒緩軍士酷熱之苦，命蜀軍在山林中安營扎寨以避暑熱。

曹操（鮑國安飾）得龐統的連環(huán)船之后心情大好，春風得意的準備對東吳發(fā)起總攻。在總攻前，曹操下令設宴助興，借著酒后余味，在船上縱情賦詩。次日曹操登上連環(huán)船，左右謀士提出連環(huán)船需防火攻，但曹操并沒有納諫。這時周瑜（洪宇宙飾）率水軍與曹操對陣，假意敗給連環(huán)船，曹操更加得意，而周瑜的這次詐敗也讓曹操更加相信連環(huán)船。突然一陣北風吹過，周瑜似乎想到了什么，吐血倒地。

孫權（吳曉東飾）對劉備（孫彥軍飾）不還荊州很是氣憤。張昭獻策拘禁諸葛瑾家眷，以此要回荊州。劉備擔憂關羽要來與馬超比武，諸葛亮（唐國強飾）書信安撫關羽。劉備、諸葛亮聽過諸葛瑾的來意，假說還給孫權荊州三郡，但寫信意會關羽不還荊州。諸葛瑾帶信向關羽說明來由，關羽看信便知其意，拒絕諸葛瑾的要求。諸葛瑾又來求劉備，劉備說諸葛亮以出巡，自己也勸不了關羽，推辭取漢中后再還荊州。孫權聽過諸葛瑾的回報認為是諸葛亮之計，而諸葛瑾說全是關羽的原因。孫權派人去荊州三郡上任被關羽命人趕回。魯肅獻計請關羽來赴會，如不還荊州就殺之。魯肅設下埋伏，但看關羽只帶幾人前來，十分吃驚。魯肅和關羽一番爭論后，欲殺關羽。關羽挾持魯肅走向岸邊，在援兵的陣前安全離開。

曹操（鮑國安飾）統一北方之后下令修造銅雀臺，以紀念平定北方的業(yè)績，并練兵屯田，進一步積蓄力量南攻，劉備（孫彥軍飾）投靠劉表，建安十二年，劉備率關羽（陸樹銘飾）、張飛（李靖飛飾）、趙云擊敗敵兵，劉表甚為高興，蔡瑁認為劉備有意爭奪荊州，稟告蔡夫人，蔡夫人提醒了劉表。劉表賜還了劉備名為“的盧”的寶馬，劉備經人提醒明白了其中深意。劉備深夜得子阿斗，興奮不已，此時劉表請劉備前往一敘，表述了自己想就太子一事廢長立幼的意圖，劉備好言相勸，稱此事不可行，被蔡夫人聽見，蔡夫人派蔡瑁深夜刺殺劉備，劉備得到風聲后逃跑，蔡瑁偽造劉備詩詞交于劉表以離間二人關系，劉表心存疑惑，邀劉備去襄陽參加豐收盛會，劉備帶趙云前往，酒宴上劉備得知此次盛會原為蔡瑁詭計，抽身逃脫并于深山中巧遇司馬徽。