董卓見呂布戰(zhàn)敗，盟軍勢大，燒洛陽，逼獻帝遷都長安。盟軍入洛陽，各起異心。孫堅在宮井中得到傳國玉璽，率軍返回江東。曹操（鮑國安飾）與袁紹發(fā)生摩擦，去了揚州。盟軍瓦解。接著軍閥又開始火并。袁紹攻公孫瓚，被趙云所救。趙云（張山飾）本是袁紹部將，見袁紹無忠君救民之心，于是棄袁紹而投了公孫瓚，但不受重用。在江東，孫堅攻荊州，被劉表軍士用亂箭射死。此時，司徒王允在長安設(shè)下連環(huán)計，讓董卓和呂布為爭奪歌JI貂嬋而發(fā)生沖突，董卓被殺。董卓部將又反撲過來，殺了王允全家。在軍閥混戰(zhàn)中，青州黃巾又起，曹操前往收降了三十余萬人，擇精壯者編為青州軍，其余軍士放歸務(wù)農(nóng)，從此威名大振，朝廷封曹操為鎮(zhèn)東將軍，屯駐兗州。這時，曹操老父被黃巾降將所害，操為報父仇，盡起兵馬親討降將新主徐州陶謙。劉備從公孫瓚處借趙云和兵馬解救陶謙，曹操因呂布助張邈奪取兗州而退兵，徐州解圍。陶謙三讓徐州，劉備終受，暫管徐州軍政事務(wù)。曹操與呂布混戰(zhàn)，收復(fù)兗州。

佐助等人朝著信的巢穴前進，途中他們遭到了眾多克隆體的攻擊，雖是克隆體但鳴人并沒打算下重手，在鳴人壓制克隆體時佐助與佐良娜先行一步援助小櫻。確定信沒有同伙后小櫻展開了攻勢，在和佐助匯合后信被完全壓制，所有的克隆體全部集中到了信的周圍，但他們做的第一件事竟然是殺死了信，在信不知道的情況下克隆體們實施著自己的計劃。

長坂坡

卡卡西沒有留給博人反抗的機會，他指出博人缺少忍者的覺悟，并直言忍者學校的眾人全都沒有真正重視忍者這個職業(yè)，而這全都是受到了博人的影響。巳月和巖部趕到后救走了博人，卡卡西的話讓博人非常自責，但同伴們卻認為博人帶給自己的更多是積極的一面，在同伴們的鼓勵下博人重新振作了起來，新一輪的攻防開始了。

班長卷入“靈魂事件”受了傷，博人為此非常自責，唯一能看到黑影的他認為自己要盡快解決事件，但這卻遭到了鳴人的反對。志乃老師出面肯定了博人的想法，鳴人看到志乃的堅持后做出了讓步，鹿臺根據(jù)最近的情況開始分析如何找出黑影。和他們猜想的一樣，在他們佯裝離開郵局后操縱黑影的人物出現(xiàn)了。