沁源圍困戰取得勝利，毛澤東發賀電說：模范的沁源，堅強不屈的沁源人民，他們為抗日戰爭樹立了榜樣。彭德懷、劉伯承回延安參加整風學習，鄧小平代理北方局書記。岡村寧次采用鐵滾戰法圍剿太岳部隊，陳賡采用連環戰法，王近山率部撕開一條口子，周希漢率部跳到外線，太岳全軍集中狠打，粉碎了鐵滾戰法。

蔣介石電邀彭德懷參加在西安召開的西北華北軍事會議，彭德懷覺得這是一個揭露鹿鐘麟、張蔭梧的好機會，決心前往。此時又傳來日軍將要合圍八路軍、掃蕩平原的消息。如果能聯合鹿鐘麟，對抵抗日軍的掃蕩會有積極的作用。毛澤東提出可以讓一步來爭取合作，但蔣介石如果一意孤行，八路軍將奮力反擊。彭德懷見到蔣介石，剛說到河北問題，蔣介石便借故離開，彭德懷決心追到重慶。到了重慶，彭德懷與蔣介石當面爭論，蔣介石不得不派人調查河北問題。劉伯承分析了當前的戰局，決定再次與鹿鐘麟談判。鹿鐘麟假惺惺地請劉伯承吃飯，并邀請劉伯承看一出《黃天霸拜山》的戲，暗指八路軍是綠林好漢，應該早日歸順國民黨政府，劉伯承憤然離席。鹿鐘麟因無力抵抗日軍逃之夭夭。師部派許世友到386旅當副旅長，此人在少林寺學過功夫，身手不一般。與敵人的平原較量開始了，陳賡發現了最佳的伏擊地點香城固。

對蔣介石的“溶共”策略，劉鄧針鋒相對，分化、瓦解、策反國民黨軍。劉伯承得知范子俠對內戰不滿,親自前往與他談判，范子俠將軍率領抗日義勇軍歸編129師，組成平漢抗日游擊隊。朱程將軍率領河北民軍歸編129師385旅獨立團。蔣介石下令用武力使八路軍撤退，衛立煌不愿挑起內戰，讓部下帶親筆信給朱德。蔣介石密令朱懷冰、石友三發起對八路軍的攻擊，劉伯承與朱懷冰爭辯，朱懷冰仍舊頑固不化，反頑戰役打響。消滅朱懷冰，關鍵是要阻止孫殿英新5軍的救援，129師決定讓江君玉和羅亦里應外合，做孫殿英的工作。孫殿英的三姨太張玉娟和江君玉是大學同學，心向抗戰。孫殿英為了自保，讓自己的親信王天祥投靠八路軍。孫殿英為自己的決定洋洋得意，卻不知王天祥早就是共產黨員了。

光子打碎的玻璃門價值近兩千塊，程老歪生氣的辭退了耿星光，堅決拒絕幫他再找工作。艷兒和國棟勸說光子回家未果，只好答應幫他找工作，兩人帶著光子試了保安、洗車工等工作，均未成功。正是愁眉不展的時候，艷兒看到了一家餐館的招工啟事，餐館孟老板用周易的書算出耿星光的命格很好，答應讓他留在餐館工作。光子因不能和艷兒待在一起工作拒絕留在餐館，但又不忍看著艷兒為此煩心哭泣，在艷兒的勸說下，和奶奶通了電話商量此事，隨后答應留在餐館工作，艷兒和國棟幫他安頓好后便離開了。光子在餐館里打碎了一堆碗碟，孟老板無奈叫艷兒和國棟帶走光子。兩人看著持續闖禍的光子，只能勸說他快點回家，謹遵奶奶命令的光子倔強的不答應，抱住餐館的桌腿不肯走。孟老板正在招待熱帶雨林的搓澡師傅老何，聽到三人的吵鬧很好奇，得知事情緣由后對光子的正直善良很贊賞，不緊免了光子的賠償還決定幫他。老何給光子寫了封介紹信，讓他去找自己的老板蘭永賢找工作，并提示他到那之后說是自己的親戚會更容易成功。孟老板解釋了老何的能耐，勸說光子珍惜機會前去試試，并資助了光子200塊錢買衣服。艷兒和國棟帶著身穿新衣的光子來到熱帶雨林，三人都被熱帶雨林的豪奢所震撼，憑著介紹信

石敢當和朱家兄妹被小相國寺的住持給收留了下來。朱玉蓮上街回到山上，告訴哥哥和石敢當，現在大降大雨，外面街道上還出現了一條龍，街道上面都被淹沒了。石敢當覺得自己必須出手，想辦法救開封府的百姓。朱半斤卻覺得自己還是少管閑事的好，就算石敢當有一點功力，也不是一條龍的對手。土地老兒忽然出現，說出了石敢當的身份，并且哀求石敢當出去救救開封府的百姓。土地還說土行孫表示只要石敢當在開封府中，肯定沒有問題，而且這個劫難也只有石敢當才能夠化解。幾個人正在說話，忽然天上有龍神出現，正是當初的敖申，敖申管皇帝要九百九十名陽男，九百九十九名姹女，九百九十九名童男，九百九十九名童女，總共是三千九百九十六之數，要皇帝必須在十天里面交出來，否則自己就淹沒整個開封府，殺死所有人。石敢當半夜里睡不著覺，認為自己必須出手對付這些惡人，幫助皇帝，哪怕皇帝當初迫害過自己，自己也必須挺身而出。朱半斤雖然極力反對，但是朱玉蓮卻贊成石敢當的作為?；实壅诎萆袂蠓穑藭r太上老君忽然出現，告訴皇帝只有泰山石圣石敢當才能夠挽救這場災難，他現在就在開封府中?；实坶_始在城中尋找石敢當的下落。石敢當來到了皇宮里面，得知皇帝之前和妖怪并沒有恩怨