沙窩會議拒絕了張國燾無理要求，宣布了新的紅軍編制。紅軍分左、右兩路軍，準備過草地。賀子珍的弟弟，因饑餓難忍，擅自進寺廟拿了百十來個銅板，違犯了紀律，在長征路上被槍斃。毛澤東與洛?；罘鹫劷浾摰?，毛澤東告訴他：馬克思主義能夠救中國。周恩來昏迷不醒，睡在木板上，鄧穎超三天三夜守候在他的身邊。陳賡從幾十里外的雪山取來冰塊，用局部冷凍的辦法為周恩來退燒。毛澤東在過草地前夕，把病重的周恩來交給陳賡，讓他護送周恩來走出草地。毛澤東為隨左路軍而去的朱德送行，朱毛暫時分家。中革軍委決定紅一軍團為過草地的先遣部隊。

解放后，莉莉決定留在國內，要與父母要劃清界線。程先生也被放出，蔣莉莉見到程先生，喜出望外，在外婆家休養的王琦瑤心情漸漸復初，情竇初開的阿二成了王琦瑤的開心果。一天，程先生來到鄔橋，王琦瑤百感交集，外婆見到程先生，非常喜歡。程先生是來勸王琦瑤回上海，連外婆也贊同瑤瑤回上海去。1958年，回到上海的王琦瑤搬到平安里，用在解放軍醫療隊護士訓練班學習的技術，以在家打針為業……

薇薇和老克臘半真半假地談起戀愛。王琦瑤讓薇薇把老克臘請來吃飯。老克臘和王琦瑤談起舊上海的生活，薇薇在一旁覺得受到冷落，老克臘不自覺地流露出對王琦瑤的愛戀，薇薇有所察覺，生氣。薇薇和老克臘分手，決定移民去加拿大。薇薇走后，老克臘成為王琦瑤家的常客，吃飯、跳舞，倆個人相處得頗為愉快。老克臘的出現，引起弄堂里議論紛紛，也引起了程先生擔心……

面對劉老師傅提出的條件，艾陜北覺得沒有什么，只要他肯出山，這點面子算不得什么，可葛廠長卻不同意，當初劉師傅無視廠紀撂了挑子，幸虧有沈總工和艾陜北硬撐著，否則華汽早就垮掉了，如果說做為個人來講，這個道歉他愿意去，但作為華汽的廠長，他是不可能去的。艾陜北見無力說服葛廠長，無奈之下，他在大雨中一個人來到劉家門口靜立，就算不能把師傅請出山，讓他的氣能消減幾分也好。大雨瓢潑，艾陜北更關心屋里的人，結果沒等到師傅出門，卻迎來了并肩戰斗的葛廠長，他這一次是代表個人來的，二人站在雨中，聊起了過去工作的點點滴滴，師傅對他們的關心和呵護讓他們在成長中進步，二人感慨歲月的流逝和創業的艱辛。另一邊，劉老師傅直接來到了華汽鉗工車間，艾長安看到后非常興奮，直接把劉師傅領了進來，那些老工人們看到后都圍了過來，拉著劉師傅問寒問暖，劉師傅回華汽廠的目的只有一個，那就是幫助華汽闖過這回難關。德國機床的電路已經修好了，經過檢測完全符合電壓要求，大家聽說劉師傅回來了，也都跑過去看熱鬧，劉師傅畢竟年紀有些大了，他的手哆嗦起來，讓圍觀的人們替他捏了一把汗，艾長安怒視幾個說風涼話的大學生，劉師傅鎮定下來，心中默念這雙手要給自己爭口

1211年秋，金國朝廷吸取開戰以來“分兵把關、城自為戰”失敗的教訓，采取了“聚而眾”的戰略決策，集中全國精銳兵力45萬于野狐嶺，企圖一戰而置蒙古軍于死地。成吉思汗率軍在野狐嶺與金軍決戰。這是成吉思汗有生以來遇到的規模最大的一場戰爭。他采納名將木華黎的建議，選敢死士沖其中軍，隨后諸軍并進，集中10萬兵力攻擊一個主要目標。主帥臨危不亂、指揮若定，將士視死如歸、敢拼敢殺。金軍主力大敗，后軍潰逃，伏尸百里。它體現了成吉思汗高超的指揮才能和蒙古騎兵不畏強敵、勢不可擋的攻擊能力。正如一位史家所說：“此戰也，金朝百年兵力銷折潰散殆盡，其國遂衰。”我們可以毫不夸張地說，野狐嶺之戰是金朝失敗、蒙古勝利的一個重大轉折。 敗軍之將胡沙虎等回到中都，衛王永濟令其為右副元帥，鎮守居庸關。居庸關失守，蒙軍進至中都城下。