赤衛隊的幾個骨干力量分頭發展著隊員，迅速壯大了隊伍。春生在爹娘的逼問下，說出了去保安團搶槍，準備暴動的事。春生爹娘將此事告訴了趙陰陽請求原諒。韓英得知后準備提前暴動。趙陰陽派人抓春生去見彭霸天，被韓英等人阻止。眾人商議后決定先找地方隱藏起來。韓英帶領大家在湖邊正式成立了“洪湖赤衛隊”。彭霸天花了大把銀子收買了謝十三，讓他將韓英母親、及眾人家屬抓起來。以期打亂韓英劉闖他們的行動部署，要求拿槍換人。赤衛隊員們得知消息后，劉闖等人建議先殺湖匪營救親人，再舉行暴動。王金標則認為彭霸天是在借刀殺人，謝十三綁鄉親們只是為了錢。韓英同意王金標的觀點，決定直接打掉彭家大院。并讓胡子爹去警告謝十三：若是傷害鄉親們，就是跟共產黨作死對頭！并決定立刻暴動。赤衛隊員包圍了彭家大院，以火攻的方式，打下了彭家大院抓到了彭夫人。與此同時，王金標前去與謝十三交涉，謝十三提出赤衛隊打下彭家大院后要分一半。王金標則說現在他說話不算數，不過等到自己說話算數的時候，當初的約定照舊。謝十三給了他一個功勞放了鄉親們。彭霸天跑到了新堤，力請保安團殺回彭家墩，卻發現別的湖主也都逃到這里，原來洪湖各鎮在縣委統一組織下，也都組織了暴動。

顧榮特地給靜靜吃，她嘗了一口覺得太好吃了還詢問秘方是什么，不過她可不是做給顧榮吃的，而是讓爸爸學，學了做給她自己吃。倆人尷尬地笑了笑，顧榮都沒什么胃口了，靜靜見到不想浪費，沒心沒肺地還把顧榮的給吃了，后面直接自顧自地吃了起來，還想要甜品。回去的路上靜靜看著海鮮炒飯的秘方還感謝謝特，等她學會了要請他和艾米來吃。謝特看情況不對故意問顧榮和秦小姐聊得還愉快嗎，靜靜好像真有些吃醋了，還客觀分析秦小姐好像不太適合他，不過顧榮可是把秦小姐一頓夸，人不錯，性格還好，辦事能力也不錯。既然靜靜拒絕他了，但是別人不一樣啊，就應該趁現在趁熱打鐵，跟筱筱好好促進促進感情。靜靜聽他說完就笑了，還嘲笑他的親密恐懼癥一天不解決，就一天沒辦法跟別人發展關系，這下顧榮沒話說了。車到了以后靜靜就直接下車，顧榮看她下車才開始吐槽，只對她一個人免疫，倒是想跟她，她也得同意啊。謝特覺得這招不太好使，顧榮問他接下來該怎么做，但謝特已經沒辦法了，想到的他也都試過了，想不出來顧榮就讓他加班想，一天想不出來他和艾米也別想好好談戀愛，謝特實在不滿，他和蘇靜靜的問題就去找蘇靜靜解決啊，拆散他和艾米干什么呀。不過這時顧榮已經確定非蘇靜靜不可

素素哄冬冬睡覺，冬冬非要聽徐冰的故事，素素不會講，給他講其它故事他也不聽。最后給他吃零食，好不容易才把他哄睡著。素素覺得帶孩子簡直是太難了，因為你不知道他在想什么。李同勸素素，帶孩子要有耐心，慢慢就好了。時慧寶和馬索羅不斷爆發沖突，時慧寶忍無可忍，他找到徐冰，舉報馬索羅。徐冰說在馬索羅的管理之下營業額翻番，時慧寶只是嫉妒、吃醋。一次偶然的機會，時慧寶碰見了正在給粵海風酒店送油的阿勇，此人是一個地溝油販子。時慧寶這才知道原來馬索羅給飯店進的油是地溝油，馬索羅并不承認，于是兩人爭吵不休。徐冰聽見爭吵聲，趕了過來，表示一定要查明此事……

顧榮一邊好奇靜靜的態度一邊又嘴硬，然后大喊著要喝水讓靜靜端來，然后靜靜還帶來了便利貼寫著“我兒子讓我轉達謝謝你”，靜靜已經自動把雕塑看成他兒子了，顧榮還打趣說他做的是他兒子，然后兩人又拌起嘴來了，最后總結是算兩人一起的兒子，顧榮笑了笑，結果顧榮肚子開始叫了，被靜靜聽到了，問他是不是沒吃飯，但冰箱里沒東西了要去給他買點，顧榮提出陪她一起去。靜靜攙扶著顧榮，兩人走在街上，靜靜發現顧榮用不一樣的眼神看著她，開始猜測他是不是喜歡自己了，不過仔細一想不可能，怎么會有這種想法呢，顧榮看出她心不在焉的樣子問她在想什么，靜靜告訴他沒什么就開始轉移話題，問他的腳怎么樣了。顧榮一副無所謂的樣子說軟組織挫傷，沒什么事，不用擔心。不過看到靜靜擔心的樣子，還故意說一走路腳就疼，靜靜真的有些心疼他了，要騎車載著他去被顧榮拒絕了，他就想這樣走走。靜靜發現他和剛來的時候不太一樣了，剛來的時候見誰都躲的遠遠的，就算對她親密恐懼癥不發作也不會這么親近，顧榮好像也意識到了然后趕緊把手收回去了，還不承認。兩人正站著呢，后面艾米騎著電動車過來，顧榮一把把靜靜拉入懷里，這一幕正好被艾米看到，三人找了個小吃店坐下。艾米本來騎著車就

謝十三來到新堤請求保安團出兵清剿赤衛隊，張副官告之保安團已接上級命令北上打仗，馬上撤離。王金標自從得了處分后，對韓英非常不滿。但是他表面上不吭聲，裝作深刻反省的樣子。劉闖信以為真，在韓英面前為王金標說好話。胡子爹和鄉親們為了支持赤衛隊制造土雷，把自家的鐵具都送來了。彭霸天發現村里鎮水的鐵牛不見了，認定赤衛隊自己在制造炸彈。彭霸天派出大批手下巡視湖面，找尋開爐化鐵的兵工廠痕跡，一發現煙跡就追蹤過去。韓英得知彭霸天的主力人馬幾乎全部下湖清剿，彭家墩兵力空虛之后，當機立斷，決定乘虛而入，攻打彭家墩。此時湖面上升起了無數個發煙點，彭霸天意識到上當了。可是他萬萬沒想到，他的船只還沒趕回彭家墩，岸上攻打彭家大院的槍聲已經響起。赤衛隊攜帶著自制的手榴彈和地雷直奔彭家墩，他們用地雷炸開彭家大門，很快就攻進大院。彭霸天見老巢竟再次落入赤衛隊之手，他是五臟俱焚，焦灼萬分。忙下死令無論如何也要奪回彭家大院。于是，韓英在內，彭霸天在外，一場攻守戰激烈地展開。謝十三見有大批的赤衛隊前來支援，便帶著自己的人馬撤出了戰斗，一聲呼嘯，溜之大吉。彭霸天知道回天無力，在老幺的掩護下逃亡武漢。