高順卓來到棺材鋪找高升，他是這里的情報聯絡員，隨時向國民黨方面傳遞情報，恰好項萬金來搶棺材要埋人，也引起了高順卓的懷疑，認為不可能是埋人那么簡單。李革命在余光明的安排下進入了紅軍部隊里面，但卻要求在紅軍學校里學習，吹沖鋒號做一個小號兵，可這讓李革命有些不滿意，覺得不拿槍就不是革命軍，余光明勸慰了一番也讓他想明白了。高林元知道紅軍要打進來有些著急，認為泉上堡已經不安全了想要離開，但師爺認為這里就像是銅墻鐵壁，想要打進來也沒那么容易，更何況徐四海已經做好了兵力部署。石紅霞來給部隊送東西的時候，見到了余光明和羅猛，余光明激動說起了當年石紅霞救了他的事情，幸虧她的幫忙他們才能活著出來，石紅霞也很欣慰，沒想到還送出來一個團長。同時，余光明也將李革命叫出來，讓石紅霞見到，此時距離攻打泉上堡還有十六小時的時間了。高林元等人還正在睡夢中的時候，槍聲打響了，一些人聽到響聲嚇得就要逃走，被高林元用槍逼著必須去上城墻打仗。赤衛隊跟著獨立團一起上戰場，但是從未經歷過這種戰爭的赤衛隊躲在戰壕里不敢出去，看到朱音等人忙著在炮火中救人的樣子，項萬金激勵同志們，認為一個女人都能沖上去，他們還不如一個女人，在項萬金的鼓

戰爭過后，余光明、馬青山和李光宗被搶救下來，馬青山拿出了自己的銀鎖交上去，算是黨費了，項山看出這個銀鎖和阿蓮的一樣，想要告訴馬青山阿蓮是他的妹妹，可馬青山已經再也聽不見了。余光明的腿受傷已經無法離開，下達命令給李革命，帶著剩下的人離開這里，他留下掩護，李革命想要背著余光明，但被余光明嚴詞拒絕，將所有的子彈和手榴彈都留下了。李革命叫李光宗跟著一起走，李光宗卻早已不想活著，叮囑李革命代替大家好好活著。等李革命帶人離開之后，第二波的進攻再次來到，余光明握著馬青山的手，希望他能等等，他們會在另一個地方不見不散。為了掩護同志們撤退，余光明帶著團隊的人留下堅持坐鎮，也都付出了生命的代價，敵人部隊包圍上來，幾個所有人都扔在了土坑中埋了，但卻并未發現余光明和李光宗的身影，王不死拿著手榴彈想要炸死所有人，但是因為大夫的身份而下不去手，結果被活埋。項山等一些紅軍被活捉，高半城威逼百姓交出更多的紅軍，阿蓮挺著肚子拉看項山，項山告訴阿蓮馬青山就是她哥哥，阿蓮激動萬分，沒想到是馬青山，馬青山還為他們主持狗婚禮，也算是相認了。為了逼迫項山交代紅軍的去向，高半城要殺死阿蓮一尸兩命，卻突然有人打黑槍，打中阿蓮的同時也

韓天壽知道村民們明里服從他，背地里都還是向著大夯，心里很不是滋味。為了打擊石大夯讓他對自己服從，懲罰他打掃街道。憤怒的石大夯開始適應不了這種屈辱，李月萍循循善誘的開導他。 何春秀也覺得韓天壽過激，對天壽曉之以理，但韓天壽依然固執己見。 面臨上大學的李平安遇到了麻煩，韓天壽為了擠兌石大夯故意找別扭就是不給他開證明信。為了不耽誤干兒子的前程，石大夯屈尊找到韓天壽試圖說服，沒想到反遭到了對方的嘲弄和羞辱。 絕望的李平安知道內情后，醉酒一場來到韓天壽家中跪地求情。韓天壽基于對大夯的敵視寧愿毀掉李平安前程也不應允對方的祈求，絕望的平安起身發誓 “你記住你這輩子毀不了我”憤然離去。李月萍為此悲哀至極，對大夯說“我也是有血有肉的人，為什么要我一個人承受那么多，我快撐不住了”！ 何春秀覺得天壽在李平安上大學問題上太過分，對他的舉止提出了批評，夫婦二人一場爭執鬧得十分不快。

孫建新帶著靜秋去吃飯，還送給她一支上海英雄牌的新筆，孫建軍新寫的字被靜秋讀出來，那是他那發自內心的表達。孫建新和靜秋在山楂樹下跳舞，他第一次吻了她，兩人相擁在一起。靜秋晚上跑回大媽家中，張長林對她有些不放心，大媽向她問起老三去縣城之事。靜秋在擔心著她和孫建新的事情被人發覺，這讓她有些后悔。孫建新拿著做的風箏給靜秋，靜秋沒敢要。靜秋在吃飯時看到碗底的香腸，她不好意思吃就借拿毛線之機出去了，到屋里后她把香腸夾出來一口吃掉了。靜秋感覺見到孫建新就害怕，她碗里的香腸是張長林夾的，聽完靜秋的話讓孫建新不明白她像變了一個人似的。靜秋讓孫建新把風箏拿走，還說讓長芳看見不好。靜秋說過那樣的狠話后孫建新再也沒來過張隊長家里，但她無法忘記他。靜秋將自己的想法告訴了鐘萍，孫建新讓葉老師把兩條魚送到張隊長家中，他稱自己有對象了，葉老師還張羅著給他介紹對象。靜秋按照大媽的話去找孫建新，孫建新看到她來找自己就很高興，聽完靜秋的話后讓他心里好多了。林丹娘坐車去勘探隊的途中車壞了，她要走著去找孫建新。由于漲水過河時孫建新背起了靜秋，張長林去挑水時看到他們在一起，孫建新讓她在背上不要亂動，他囑咐他不要告訴別人，這讓靜秋

"1943年秋，日本帝國主義在山東省膠東地區糾集了五六千日偽軍向我牙山抗日根據地展開了瘋狂的掃蕩。八路軍和埋伏在齊陽城內的地下黨組織與敵軍斗智斗勇取得了一個又一個勝利。小野將軍對這次掃蕩的失敗很是生氣，丘山說很明顯他們中間有奸細，于是就抓了胡先生嚴刑拷打，還讓他招出同黨，可是胡先生就是不說，小野將軍對他說明天這個時候他再來問他到時候他相信他會說的。于是小野將軍就拿胡先生的孩子和妻子作為威脅，胡先生心里難受極了，最后終于說了。于是就故意讓胡先生將消息傳給共產黨的地下工作者，讓共產黨做好埋伏，然后他們在采取行動。我軍在日本軍車經過的地方埋伏好，正等待著日本軍車到達自己的伏擊范圍，這時，我軍的一位戰士竟然中了日本人的埋伏，車上也下來了好多日本人，山上也下來了許多日本人，連長劉宏志意識到他們得到的情報是假的，劉宏志于是就讓小馬老張保護團長先撤退。我軍將士傷亡慘重，劉宏志打了白旗佯裝投降其實白旗里包裹著炸彈，炸死了好多鬼子。不多久，我軍的增援部隊到來了，小野害怕久戰會吃虧，于是撤退了。鄭團長以為劉連長投降了就派人抓了他，劉宏志懶得解釋，還說讓他槍斃自己算了，鄭團長于是就關了劉宏志禁閉讓他反省。鄭