周綺再次來到家軒住處，發(fā)現(xiàn)了家軒曾經(jīng)回來過的痕跡，留下來等他。她這一耽誤，卻引起了青幫上下一片恐慌。小豹子找到周綺后，道出真相，原來王作榮已經(jīng)喜歡上了周綺。 家軒只身來到啟華工廠，點(diǎn)燃炸藥的導(dǎo)火索，欲炸掉啟華工廠，家寶出現(xiàn)，阻止了家軒的行為。結(jié)果導(dǎo)致家軒被聞?dòng)嵹s到的鈴木抓走。 家寶知道家軒落在日本人手中的危險(xiǎn)性，找周綺商量對(duì)策。周綺知道王作榮和崗田、鈴木關(guān)系交好，便決定找他幫忙說情，誰知道王作榮卻另有自己的打算。 為了搭救家軒，家寶和金鳳一起來到了憲兵司令部見到了家軒，希望家軒能暫時(shí)妥協(xié)，寫份認(rèn)罪書保住性命，家軒不但拒絕了二人的建議，并將二人趕走。 周綺見王作榮不能幫他救出家軒，便決定親自去見鈴木，請(qǐng)求他釋放家軒。不料，崗田看到她的美貌，立即動(dòng)了邪念，要求周綺留在他的身邊，周綺斷然拒絕了他的要求。

程嘉樹告訴林華珺，葉潤青還在航校，但羅恒執(zhí)行任務(wù)時(shí)，由于飛機(jī)性能不如人，壯烈犧牲殉國。聞此噩耗，林華珺很是傷心。不久后，葉潤青回到昆明，這里到處都是回憶，葉潤名、羅恒，曾經(jīng)活生生的人，如今都已經(jīng)不在了。在程嘉樹和林華珺的安排下，雙喜給葉潤青做了幾樣家鄉(xiāng)菜。吃著味道熟悉的飯菜，葉潤青流淚了。當(dāng)晚，潤青和林華珺擠在一張床上，窗外下了雨。經(jīng)歷了這么多，葉潤青已經(jīng)明白了很多東西，也知道了愛的真正含義。林華珺抱住她，以示安慰。1941年1月6日，新四軍軍部直屬部隊(duì)九千余人，在葉挺和項(xiàng)英率領(lǐng)下，趕赴抗日戰(zhàn)場(chǎng)，在皖南涇縣茂林地區(qū)遭到國民黨七個(gè)師約八萬人的突襲，新四軍英勇抗擊，終因彈盡糧絕，七千余戰(zhàn)士壯烈犧牲或被俘，僅兩千余人突圍。龍?jiān)频弥滤能姳怀蜂N番號(hào)，而葉挺被革職，交由軍法審判，副軍長項(xiàng)英被通緝歸案訊辦。文頡帶人去撕下壁報(bào)，造謠新四軍擁兵自重，不服從調(diào)遣，導(dǎo)致輿論一邊倒。裴遠(yuǎn)之憤怒不已，但還是讓程嘉樹去告訴同學(xué)們要冷靜。郭鐵林召集了裴遠(yuǎn)之和方悅?cè)莸热?，一番商討后，兩人回學(xué)校撰寫文章，揭露真相。程嘉樹也在學(xué)校里演講，宣傳GCD的百團(tuán)大戰(zhàn)。次日，同學(xué)們看到壁報(bào)，憤憤指責(zé)，三青團(tuán)的人要撕掉壁報(bào)，被聞一

程嘉樹告訴雙喜，他們可以自己在聯(lián)大的空地上種菜。梅貽琦意外得知龍主席的女兒考西南聯(lián)大落榜，鄭天挺回絕了龍?jiān)浦飨拿貢焚O琦認(rèn)為這樣的回復(fù)欠妥，因而主動(dòng)上門給龍主席賠不是。梅貽琦不是以西南聯(lián)大校長的身份去見龍?jiān)?，而是以一個(gè)父親的身份去見他，因?yàn)樗餐∠鄳z，女兒差幾分沒考上西南聯(lián)大附中。梅貽琦還說可以找西南聯(lián)大的老師給龍主席的女兒進(jìn)行補(bǔ)課，此番處理十分穩(wěn)妥，龍?jiān)葡麣狻Ｔ诿焚O琦的邀請(qǐng)下，龍?jiān)拼饝?yīng)去參加西南聯(lián)大兩周年校慶，有人上報(bào)，聯(lián)大禮堂電線被剪，演出無法進(jìn)行，有人在混亂中高喊“打倒GCD”的口號(hào)?，F(xiàn)在三青團(tuán)和群社互相指認(rèn)，紛紛表示是對(duì)方干的，梅貽琦特地把祝修遠(yuǎn)和裴遠(yuǎn)之叫來，裴遠(yuǎn)之說了一番話，祝修遠(yuǎn)覺得他說得對(duì)。后來祝修遠(yuǎn)去找周宏章，聽到文頡和周宏章的對(duì)話，頓時(shí)知曉是文頡剪了禮堂電線。他指責(zé)文頡，周宏章卻維護(hù)文頡，祝修遠(yuǎn)失望，放了卷宗后離開。周宏章任命文頡為本地區(qū)的三青團(tuán)負(fù)責(zé)人，文頡利用卑鄙手段如愿爬上了他想要的位置。裴遠(yuǎn)之和方悅?cè)輰⒔诎l(fā)生的事告訴郭鐵林，郭鐵林認(rèn)為三青團(tuán)不過是國民黨反動(dòng)派一線打手，他們要喚醒民眾的力量，讓國民黨的狼子野心暴露于天下，同時(shí)還要隱藏精干，穩(wěn)扎穩(wěn)打地同對(duì)方斗

武漢江邊碼頭，情況比他們想象的還要糟糕，大批的難民都沒有船坐，更別說他們的書了。日軍再次發(fā)起轟炸和掃射，生命轉(zhuǎn)瞬即逝，裴遠(yuǎn)之和方悅?cè)菰谵Z炸中僥幸逃脫，不過方悅?cè)荼巢渴芰斯蝹?。程嘉樹和葉潤名急忙趕來，他告訴方悅?cè)葑约阂乇逼剑綈側(cè)輩s反對(duì)。程嘉樹問方悅?cè)轂槭裁醋约翰荒芑乇逼剑徇h(yuǎn)之見狀把葉潤名叫出去，讓方悅?cè)莺统碳螛鋯为?dú)說話。程嘉樹得知家里出了大事，紗廠被占，程道襄病倒，他一聽更想要回北平了，方悅?cè)菰偃齽褡瑁谐碳挝脑诒逼剑碳螛渚筒灰乇逼搅?。次日，葉潤名帶著程嘉樹回家里，卻得知家里的宅子已經(jīng)被賣，對(duì)方給了地址，兩人循著地址找去，發(fā)現(xiàn)葉父現(xiàn)在住的地方很簡(jiǎn)陋。后來他們才知道，武漢被炸，數(shù)十萬民眾沒了家園，葉父心懷慈悲，變賣祖宅，幫助武漢民眾，葉潤名不禁為父親的偉大做法感到驕傲。葉潤名知程嘉樹家里也發(fā)生了事，他教導(dǎo)程嘉樹，國難當(dāng)頭，他們這樣的年輕人更該要覺醒和振作起來。自由和獨(dú)立，從來都是用奮斗和犧牲爭(zhēng)取來，只要他們堅(jiān)定信仰，就一定可以實(shí)現(xiàn)民族的獨(dú)立、堅(jiān)定信仰。程嘉樹寫了一封信家書，數(shù)次痛哭出聲。武漢民眾陷于水深火熱之中，讓方悅?cè)菹肫甬?dāng)初和父母逃難的悲慘記憶，裴遠(yuǎn)之說如何救民于水火，是時(shí)

身在南京的家軒開始了周綺的追逐，也贏得了周綺的芳心，但周綺仍然顧及著和京生婚約，而遲遲不肯答應(yīng)。而這時(shí)專程從上海趕來尋找家軒的公司王經(jīng)理擔(dān)心即將開戰(zhàn)，不停地在催促家軒趕快回家。 但就在這時(shí)，最擔(dān)心的事情終于發(fā)生了。日本軍隊(duì)正式開始入侵中國，并與中國軍隊(duì)展開激戰(zhàn)。 周作鵬決定做周綺和京生盡快結(jié)婚，周綺此時(shí)才知道京生對(duì)她的情意，毅然決定和家軒分手，嫁給京生。 家軒看到周綺寫給他的提出分手的信后激動(dòng)萬分，跑到周綺家欲找周綺問個(gè)明白。面對(duì)家軒的真情，周綺的理智終于被愛情打敗，她做出了不和京生結(jié)婚，和家軒一起私奔回上海的決定。 周綺的不辭而別令周作鵬和京生大為震驚，而京生通過金鳳的描述，才知道周綺之所以會(huì)變心，主要還是因?yàn)槠綍r(shí)對(duì)她的關(guān)心太少了。 家軒、周綺和王經(jīng)理來到火車站，卻被告知鐵路被炸斷，已無法通車。就在這時(shí)，已來到南京密切注意他們動(dòng)向的世保手下大馬出現(xiàn)，提出一起搭長途汽車返回上海。