叔叔發現憶苦兄妹出走，心急如焚，四處尋找，兄妹們卻決定再也不會回叔叔家，避過叔叔的尋覓。 憶苦帶著兩個妹妹，千辛萬苦回到原來的家，卻發現原來的家里已經面目全非，新的住戶已經搬了進來。兄妹倆頓時涼透心。三人流落街頭，憶苦在街頭為妹妹乞討，卻以意外和齊天以及他的養父母碰上。 曹老師夫婦把憶苦思甜和齊妙帶回家，勸憶苦給弟妹找個好歸宿，憶苦不得不接受現實。 齊妙又生病發燒，憶苦卻沒有錢送妹妹去醫院，危難中，一對老夫婦掏錢把齊妙送到醫院，憶苦求老夫婦收養齊妙，老夫婦答應。憶苦思甜痛苦的和妹妹分別。 最后，憶苦帶著已經懂事的思甜來到鄰居喬家，求老喬收養思甜，老喬一直很喜歡思甜，答應下來。 而憶苦帶著骨肉分離的傷痛，流落街頭……..

崇明和隆慶告別，他想起隆慶要留在唐國面對接下來的艱辛，心里有很多不舍，隆慶法師一定要順利登上二層樓，為匡扶燕國不惜一切代價，兄弟倆依依惜別。第二天一早，隆慶和書院弟子都準時來應考，寧缺沒有信心，就帶著桑桑來到后山花海閑逛，余簾路過看到他們，寧缺趕忙向她請教，余簾勸他放棄進入二層樓，答應幫他介紹比昊天第一強者柳白還厲害的師父，寧缺很好奇，可他不甘心，還是想試一試自己的修行，余簾也只好作罷。書院的考試馬上就開始了，寧缺和余簾告辭離開，李漁和李沛言準時來到書院監考，今年的考題是夫子親自出的，讓參加考試的學子登上書院附近的高山盯上，并取下掛在樹上的水瓢，就能順利登上二層樓，就連桑桑都覺得太簡單了，謝承運，鐘大俊等四人作為書院代表來迎戰，還有各地來的學子們都來到起點，隆慶也來參戰，寧缺看不慣隆慶囂張的樣子，學子們爭先恐后開始爬山，很快就累得筋疲力盡，隆慶卻不慌不忙前去迎戰，曹知風預祝他必贏，隆慶很快就把所有人遠遠地落在后面，寧缺不服氣，跑步前進去登山，曹知風反復確認寧缺是不是真的想登山，寧缺心意已決。寧缺的體力漸漸不支，他掙扎著繼續登山。此事，謝承運等人來到書院四先生范悅布的石子陣，也就是俗稱的

寧缺誓不向蓮生低頭，蓮生死死掐住葉紅魚的脖子，想要吸食她的氣血，寧缺不顧一切沖上來和他戰在一起，葉紅魚被重重摔在地上，莫山山也飛身跳起攻擊蓮生，蓮生放出一只通體血紅的火獸，以迅雷不及掩耳之勢撲向寧缺，張開大嘴想要把他吞噬，寧缺且戰且退，他使用念力射出無數飛劍，火獸被射死，蓮生卻毫發無傷，他使出全力擺脫樊籠，把寧缺舉起來重重拋出去。葉紅魚掙扎著爬起來，和蓮生決一死戰，寧缺也一起參戰，卻都被蓮生打翻在地，葉紅魚剛想掙扎著起身，蓮生用鐵鏈把她緊緊鎖起來，想趁機吸食她的氣血，葉紅魚迫不得已只好自降洞玄境界，順利脫離了蓮生的控住，莫山山畫出神符，啟動塊壘陣，萬千石塊一起飛向蓮生，他都一一阻擋下來。寧缺憑借過目不忘的記憶想起柯浩然留在石壁上的招式，使出柯浩然的浩然劍法攻擊蓮生，蓮生立刻變出三十二個替身，寧缺用神劍將他們一一斬殺，替身頓時煙消云散，緊接著寧缺就用柯浩然的樊籠大陣把蓮生重新捆起來，蓮生想垂死掙扎，他拼命抓住寧缺，想置他于死地，無意中看到寧缺手上護命的玉扳指，蓮生徹底死心了，頃刻間化作一縷青煙逃之夭夭。夜里，衛光明鋪好被褥睡在大廳，桑桑一邊泡腳一邊向遠在荒原的寧缺訴說思念之情，她給衛光明

老高利用神志不清的憶苦繼續行騙，齊天、思甜和齊妙在老喬的幫助下，救出了憶苦。憶苦卻認不出自己的親人，狂亂中打了自己的妹妹們……. 老喬將憶苦送到醫院治療，周老師來看望憶苦，給憶苦解釋，希望憶苦能夠回去。憶苦卻不想再見到周老師。 老夫婦給齊妙改名叫林小樂，十分喜歡這個寶貝女兒，可是憶苦的行為讓他們擔憂齊妙受到影響。等憶苦出院高高興興地來看望齊妙的時候，發現林家已經悄然搬走。 憶苦重新又流落到社會上，靠在澡堂子給人搓背為生。 思甜即將出國，臨行前卻找不到哥哥告別，在常軍的幫助下，憶苦的知了消息，不顧一切地跑去見思甜，終于還是晚了一不，錯失與思甜見上最后一面的機會。

齊天回到哈爾濱，未婚妻唐璇直接將他接回家商討婚事，齊天答應等他做了他的第一例手術后就舉行婚禮。常軍從報紙上看到思甜回國尋親的消息，告訴齊妙，齊妙經過激烈的思想斗爭，終于決定去酒店認親，卻不想先碰上憶苦，齊妙為了報復砸傷了憶苦。 憶苦帶著思甜和DAVID回到老家掃墓，他們熟悉的昔日小鎮已經是變得人不出了，思甜和憶苦不放棄尋找齊天和齊妙的一絲線索，結果總是失望。在街頭，憶苦意外地發現垂老的老高還在行騙，憶苦捉弄了老高。出了少年時候的一口惡氣。 思甜回到北京，通過報社終于找到了齊妙，憶苦得知齊妙原來是自己的妹妹。非常尷尬和愧疚，決定去找齊妙的債主包老板幫齊妙把錢討回來。