下朝以后，李沛言立刻立刻來找何明池算賬，譴責他不遵守承諾，如果唐國沒有了，李沛言的唐王美夢就徹底破滅了，他不甘心，何明池卻大罵他是唐國的罪人，威脅要公開揭露他聯合西陵神殿褫奪王位的陰謀，李沛言氣得咬牙切齒，何明池卻毫不畏懼，承認他是西陵的人，李沛言苦苦懇求他幫忙助自己做唐王，自愿向西陵神殿稱臣納貢，何明池揚言唐國都沒有了，唐王就不存在了，李沛言頓時惱羞成怒，立刻拔劍相向，發誓絕不放過何明池，何明池對他反唇相譏，勸他趁早不要做白日夢，李沛言望著眼前的天子劍，頓時心灰意冷。徐崇山看到自言自語神志不清的李沛言，不禁唏噓不已，趕忙讓侍衛把他攙走了。隆慶率領燕軍和金帳王庭的騎兵對唐國的東北邊境發起猛烈進攻，他們所向披靡，一路直指都城，徐崇山向李琿圓和李漁匯報了前方的戰局，李琿圓急得一籌莫展，文武百官議論紛紛，李漁立刻下令鎮北軍停止向土陽城進軍，與北大營行程掎角之勢，在清河郡外布下兩道防線，李漁還把都城的5000羽林軍全部調往北疆，華山岳當場提出反對，擔心都城兵力空虛，會給燕軍可趁之機，李漁覺得燕軍不值得擔心，西陵神殿和隆慶的金帳王庭騎兵才是最可怕的敵人。常思威送朝小樹來到皇宮找李漁，向她請兩道圣

寧缺絞盡腦汁想救出陳皮皮，卻都無能為力，又不想過早暴露身份，以免壞了大家精心指定的計劃，他只好悄悄跟著葉紅魚，想請求她的幫助，葉紅魚一回到光明殿，就感知到一股熟悉的氣息，沒想到真的是寧缺冒險前來，寧缺懇求她出手救出陳皮皮，葉紅魚也無能為力，苦苦規勸寧缺盡快離開，因為天女對人世間的一切都了如指掌，她不會讓寧缺活著離開西陵，寧缺只好失望離開，葉紅魚望著他落寞的背影，心里很不是滋味。葉青得知陳皮皮有難，他不想袖手旁觀，想拼死去桃山幽閣救出陳皮皮，臨行前，葉青來找柳白借劍，順便向他辭行，柳白勸他不要冒險，讓他好好去修道，葉青也只好作罷。陳皮皮不想茍活于世，他決定自絕人世，就栓了一個繩子想懸梁自盡，結果繩索突然斷開，陳皮皮氣得大呼小叫。天女突然來找陳皮皮，威脅恐嚇他不許尋死覓活，否則就殺掉他至親至愛的人，當然也包括唐小棠，陳皮皮一下子傻掉了，桑桑不許天女對陳皮皮下手，因為他曾經救過寧缺的命，天女最討厭人世間的感情，更不想被這無用的情感羈絆，桑桑反復講明感情的美好，能給彼此安慰，用她和寧缺的愛情來舉例，還用夫子對人間的大愛來說服天女，天女覺得只有渺小的螻蟻才需要互相慰藉，她已經足夠強大，根本不需要

知守觀前觀主陳某知道青峽是西陵和大唐的主戰場，可他更清楚李慢慢才是書院境界最高的人，決定留下來看住李慢慢，李慢慢深知陳某的境界在他之上，可他還是拭目以待，陳某給李慢慢七天時間，之后他要獨闖大唐皇宮殺李琥珀，李慢慢誓死守衛大唐。熊初墨輕輕一揮禪杖，把宋謙和八先生打落水中，余簾及時趕來和熊初墨對戰，熊初墨根本沒把她放在眼里，逼她交出陣眼杵，余簾毫不畏懼，把熊初墨引到了書院后山，并喚醒二十三年蟬，熊初墨萬萬沒想到眼前這個柔弱女子竟然是明宗宗主林霧，林霧是明宗最年輕的宗主，也是最后一個，西陵對明宗展開大肆屠殺，她受了重傷，逃到熱海之畔，被夫子救下來，從此留在書院成了書院三先生。陳皮皮無意中看到師叔在擺池魚籠鳥的陣法，一眼就看出那是對付無距之戰的大修行者的陣法，陳皮皮誤以為師叔是想困住他。熊初墨明知道自己不是余簾的對手，可嘴上還是大罵她是魔宗妖女，要替天行道鏟除她，熊初墨使出天啟神術，天地為之震撼，余簾被法力震得搖搖欲墜，她的耳邊突然響起夫子的叮囑，鼓勵她屏氣凝神，就能打敗天啟神術這種跳梁小丑的法術，余簾鎮定心神，用明宗功法和熊初墨對戰，兩個回合下來，余簾就把五內俱焚，功力全失的熊初墨打回西陵。

齊天陷入自責和愧疚之中，任憑齊妙和唐璇如何鼓勵，齊天也不能重拾往日自信。 常軍買毒品被毒販毆打，齊妙對常軍即失望有痛心，在齊妙的鼓勵下，常軍終于走進戒毒所，發誓不戒毒就不見齊妙和思甜。 憶苦用自己的方式去了解和包老板的恩怨，包老板被迫歸還從思甜那里敲詐的30萬。憶苦走后，包老板報警，并買通于秘書作偽證。 憶苦聽說齊天現在自暴自棄的情況，找到齊天，痛打了齊天億噸，并正氣凜然的以大哥的身份告訴齊天，要齊天重新振作起來。 由于思甜的突然病倒，音樂會的事情遇上麻煩，DAVID忙于安排音樂會的事情，而齊妙也急于找到于秘書，為憶苦洗清冤情，一時沒有人照顧思甜，這時齊天挺身而出，看到齊天又恢復往日的自信，齊妙和DAVID衷心地為他高興。

艾蓮得知齊天走失，拖著病體四處尋找，都沒有發現孩子的蹤影，在此打擊之下，病情更加惡化。艾蓮得知自己時日不多，到老喬家借了一臺縫紉機，日夜給孩子們趕制衣服。 騙子老高利用幼小的齊天騙錢，卻被齊天拆了臺，老高對齊天恨之入骨。 艾蓮到照相館洗了100張全家福四處散發，希望能夠找到齊天，卻被色狼定上，將艾蓮騙到偏僻處，正意圖不軌時，發現艾蓮已經是肺病晚期，驚恐逃跑。 艾蓮到孩子們的叔叔家托孤，盡管叔叔家也有三個孩子，這個淳樸的鄉下漢子還是答應了嫂子的要求，但是卻招來嬸嬸的不滿。 齊妙發現媽媽吐血，驚慌失措地去學校找回哥哥姐姐，三個孩子一起拖著艾蓮上醫院，途中，艾蓮叮囑憶苦要照顧好弟弟妹妹，憶苦流淚答應。