消息傳到飛鳳山，池田和梁文權、葛琳等人急速回城。凌晨，國民黨部隊向飛鳳山發起毀滅性攻擊。李文問起梁文權的特殊使命，但梁文權仍是拒絕相告。飛鳳山之戰，給了日軍沉重打擊，池田強令騰沖各界為戰死的日軍官兵捐獻撫恤金。池田早就對段家的祖傳玉璽騰沖之印垂涎三尺，他借機逼段向遙交出來。

Grave (Season Finale, Part 2 of 2)：Giles出現阻止Willow，卻被她吸干他身上的所有力量。新增的力量，讓willow感受到世界上所有的痛苦，她決定結束一切。"

康家偉和高湛以石頭剪刀布的方式結束了戰爭，康家偉灰溜溜地逃跑了，但是許晶晶也不希望和高湛在一起，畢竟昨天的社死記憶猶新。高湛卻一直跟著她并且提起當初那件事 甚至復制了一本筆記，因為他發現自己都沒有許晶晶了解自己。高湛幫她拿著大包小包的東西送她回了家，問許晶晶有沒有想好上哪所大學，許晶晶依然沒有回復。康父看著醫院診斷結果愁眉不展，康家偉把許晶晶的室內改裝設計發上了網站參賽。許晶晶如愿進入文重班。校長同意了，趙老師說的那個節目，校長也想參加，而這個消息在同學之間炸開了鍋。趙老師很想借著這個節目向陳老師喊話，練習的時候就被陳老師發現了，陳老師看他寫的滿滿的草稿紙笑了，問他是不是認真的。趙老師非要在明天喊話，陳老師不允許，但是卻答應了趙老師的表白。高湛回到家看到倪父在休燈泡，他們約了晚上一起吃飯。高母去超市買菜了，倪父和高湛之間很尷尬，高湛突然問倪父是什么時候喜歡上高母的，還和倪父說了自己糾結的事情，他不理解自己對許晶晶的喜歡是什么情況。高母回來，打斷了這場談話。第二天《我想大聲告訴你》的錄制，沈校長上臺給大家打個樣，倪大鵬上去自然是喊了王佳瑤的名字，他雖然不爭氣沒和王佳瑤上一個班，但是這些都

Seeing Red：Willow和Tara和好。Warren尋找到一雙惡魔水晶球，佩戴上它的Warren，充滿力量，不可擊敗。但是，當他挑戰Buffy時，他卻失敗了。他拿了把槍殺回buffy家，射中了Buffy和Tara。

這次化險為夷，讓駱小冬看清了梁文權和他的總力社，壓根就不是什么漢J組織，而是誓死與敵血戰的斗士，駱小冬請求加入這個陣營，但被梁文權拒絕。郭成孝終于找到了，但漢J和日本人也尋跡而至。梁文權只好借助保羅，歷經驚險，郭成孝安全地到達總力社。但梁文權他們卻發現，由于受到驚嚇，這個青年人已經癡傻。