湯玉麟對張作相即將被任命為二十七師師長頗為不滿，他在張作霖面前大發牢騷，還脫了衣裳要和張作相比身上的傷疤數，張學良在窗外看著他混不吝的樣子直樂，卻被湯玉麟拉進去數數，張作霖無奈的說不要將孩子拉進來，張作相將張學良推了出去。待湯玉麟走后，張作霖吩咐喜順以后湯玉麟再來不要直接將他帶到自己面前，他對張作相說剛當上督軍省長就開始窩里斗了，以后的日子還不知道咋過呢，張作相想著當師長的事還要緩緩才行。日本人召集前清遺老開會討伐張作霖，遺老們大罵張作霖沐猴而冠，受邀而來的菊池武夫一言不發，眾人質疑他擔任張作霖的軍事顧問立場不堅定，菊池武夫深感人格受辱起身就走，日本人告訴他載仁親王將從日俄返國的途中經過奉天，屆時將會除掉張作霖。張學良勸張作霖不要和嫁出去的女兒多計較，以后他靠的是自己這個兒子，張作霖卻趁機提出自己曾與救命恩人——鄭家屯商會會長于文斗立下的兒女婚約，給張學良定下的未婚妻是于鳳至，大他四歲。張學良被這樁從天而降的婚約震懵了，甚至都想去美國躲避。表嫂看張學良郁悶的樣子上前詢問，張學良說自己只想做個決定，他夜里去了表嫂家，表嫂給他準備了洗澡水，并幫他寬衣解帶，張學良夜里留宿在表嫂家。張首芳出嫁

紅軍在山城堡全殲胡宗南的一個旅，擊潰一個旅，中央軍主力全線西撤。胡宗南給張學良送來一封信，說是從繳獲紅軍的資料中看出他們對東北軍了解得太過深入，懷疑東北軍內部有人通共。張學良希望中共能拉攏胡宗南，但李伯漢說胡宗南是拉不動的鐵桿，希望他能做一頭獅子而不要做綿羊。張學良得到情報，蔣介石組織心腹人員在洛陽開了秘密會議商議新的剿共策略，要派張學良的東北軍和楊虎城的十七路軍打頭陣，若不從就將他們分別調往安徽和福建，再另派中央軍來剿共。張學良認為蔣介石是要攤牌了，他決定逆流而上飛往洛陽，如果蔣介石繼續藐視自己的意見他就考慮自己的問題。見面后，蔣介石不僅認為他意志消退而且還讓他選擇要么剿共要么讓出陜甘，張學良說他肆意殘害愛國人士跟袁世凱沒有區別。蔣介石認為現在是剿共的難得的機遇，他決定再次前往西安坐鎮順帶震懾張學良。此次西安之行驚天動地，四十架馬丁轟炸機進駐西安機場，東路中央軍沿隴海線逼近潼關，西路胡宗南向東布防，萬耀煌進駐咸陽，還有陳誠衛立煌等大員隨之前往。張學良火冒三丈，在火車上與蔣介石一路爭吵。張學良心里明白，現在中國窮人太多，若是國民黨與共產黨爭權必敗，所以蔣介石將共產黨當成是自己的心腹大患

張學良和郭松齡檢閱了張宗昌部隊的演練，張學良覺得隊伍還是很賣力的，郭松齡卻不滿意，給他們設置了戰術背景，張宗昌不氣不惱，還命令部下架起機關槍來真槍實彈的干，還自己拿起機槍掃射命令隊伍前進，郭松齡哭笑不得，差點要遣散了張宗昌的隊伍。張學良回來復命，張作霖卻說有毛病的人才有真情才值得相交，過去自己靠老派打出了東三省，現在要靠楊宇霆那些留過洋的新派教自己開飛機打洋槍大炮，像郭松齡那些上過陸大保定軍校的土派能和當兵的同甘共苦適合訓練隊伍，要整軍經武就得要把這三種人擰在一塊，用好了他這個整理處長官才算合格，張學良頻頻點頭后拿了經費批條讓張作霖簽字，張作霖寫了“準”字后，父子相對哈哈大笑。徐副官拎了高檔補品來看儲世新，他說奉軍真正的調度者是張學良，郭松齡和他的關系微妙起來，楊宇霆等人也只對“少帥”張學良親熱，儲世新叮囑徐副官在張學良身邊不要挑事，他還提到張宗昌被張學良保下來后白撿了一支白俄武裝，有上萬人的精銳。張學良特地約了楊宇霆和郭松齡兩派人打牌，借以拉攏他們的關系，楊宇霆并未上桌提前離開了。郭松齡鏖戰一夜回到家，進門就洗手，他說雖然輸得不少但是有張學良兜底，只當是與狼共舞，今天總算見識到真正的

如沁去少恭家中勸桐姨去自己家住，少恭也上來相勸，桐姨只好答應。襄鈴偷偷潛入方家，被蘭生發現，蘭生認出襄鈴。襄鈴被結界擋住進不去，蘭生卻以為她是害羞，想偷偷嚇她，結果被條件反射的襄鈴打暈過去。天亮，蘭生躺地上被晴雪叫醒，蘭生說自己昨晚遇見小仙女的事，晴雪打擊他，兩人打鬧蘭生尿遁，晴雪知道屠蘇難以釋懷天墉城之事，與屠蘇商議給陵越報信，屠蘇同意讓晴雪送消息，晴雪放出靈蝶。靈蝶飛到天墉城，陵越得知了屠蘇消息，告訴芙蕖自己要去秦川帶回屠蘇，并分析了肇臨之死的案情，合理推測出了肇臨的死因。陵越讓芙蕖留守天墉城拖住掌教真人，自己則秘密下山帶回屠蘇。方家醫館贈醫施藥贏得鄉親好評，少恭醫術更是被大家紛紛點贊。少恭幫人診脈看病，屠蘇晴雪幫忙抓藥。襄鈴混在隊伍中假裝看病，只為了引起屠蘇注意，結果晴雪認出襄鈴，讓她別來搗亂，結果蘭生跑來糾纏襄鈴，襄鈴只好落跑。蘭生追到茶小乖茶鋪，茶小乖說他身上有妖氣，蘭生表示自己有青玉司南佩，根本不怕什么，隨即離去。襄鈴拿來假的金葉子騙茶小乖，被茶小乖一眼認出，襄鈴只好拿出寶貝讓茶小乖告訴自己怎么祛除身上的妖氣，茶小乖告訴他青玉司南佩可以鎮住妖氣，襄鈴便打起蘭生的主意。襄鈴找

陵越問他是否因為陵端找他麻煩，他心生怨念才被煞氣鉆了空子。屠蘇以為自己練劍就可以忘了此事，卻沒想到反被煞氣控制。陵越勸他好好等待紫胤出關幫他加固封印，屠蘇不想師尊再為自己損耗修為，陵越見他心中急躁，勸他謹記師尊教誨，要心無雜念。陵越去找紅玉，說自己想去幽都找晴雪幫忙抑制屠蘇的煞氣，紅玉讓他速去速回。芙蕖和屠蘇去送陵越，芙蕖送他自己做的劍穗，陵越卻說這不方便拒絕了芙蕖的好意，告誡屠蘇記住和掌教真人的約法三章，隨即離去。芙蕖悻悻的和屠蘇回去，想起陵越對自己的冷淡，氣極之下丟掉劍穗就跑，陵端見到此景誤會屠蘇，便上來找茬，一幫人執劍逼近屠蘇，屠蘇怒氣頓生，焚寂異動，彈開眾人，屠蘇揚長而去，眾人驚恐萬分更確信屠蘇是怪物，陵端暗暗表示一定要除掉屠蘇。屠蘇休息時總是被陵端的惡言惡語干擾，醒來之后情緒激動，于是帶著焚寂去劍閣，想要靠一己之力毀了它。紅玉跑來阻止他，斥責他莽撞，罰他去藏經閣抄十日經書。肇臨私下造謠說掌教要把芙蕖嫁給屠蘇，說屠蘇就是下一任掌門。掌教聽到肇臨造謠，當即罰他去藏經閣抄一月經書。肇臨到了藏經閣才發現屠蘇也在，于是上前與他搭訕，最后發現屠蘇其實不是自己想的那么壞，兩人關系破冰。晴雪