赤衛隊的幾個骨干力量分頭發展著隊員，迅速壯大了隊伍。春生在爹娘的逼問下，說出了去保安團搶槍，準備暴動的事。春生爹娘將此事告訴了趙陰陽請求原諒。韓英得知后準備提前暴動。趙陰陽派人抓春生去見彭霸天，被韓英等人阻止。眾人商議后決定先找地方隱藏起來。韓英帶領大家在湖邊正式成立了“洪湖赤衛隊”。彭霸天花了大把銀子收買了謝十三，讓他將韓英母親、及眾人家屬抓起來。以期打亂韓英劉闖他們的行動部署，要求拿槍換人。赤衛隊員們得知消息后，劉闖等人建議先殺湖匪營救親人，再舉行暴動。王金標則認為彭霸天是在借刀殺人，謝十三綁鄉親們只是為了錢。韓英同意王金標的觀點，決定直接打掉彭家大院。并讓胡子爹去警告謝十三：若是傷害鄉親們，就是跟共產黨作死對頭！并決定立刻暴動。赤衛隊員包圍了彭家大院，以火攻的方式，打下了彭家大院抓到了彭夫人。與此同時，王金標前去與謝十三交涉，謝十三提出赤衛隊打下彭家大院后要分一半。王金標則說現在他說話不算數，不過等到自己說話算數的時候，當初的約定照舊。謝十三給了他一個功勞放了鄉親們。彭霸天跑到了新堤，力請保安團殺回彭家墩，卻發現別的湖主也都逃到這里，原來洪湖各鎮在縣委統一組織下，也都組織了暴動。

吳娘娘只吃了一道素素做的菜，就很惡毒的說，如果素素能做廚師，她就倒立著跳舞，把素素氣壞了，但是素素就有那種不屈不撓的勁頭，非要跟著吳娘娘，她要證明給吳娘娘看。她變成吳娘娘的跟班兼小跑堂的，也就是在這樣的過程中她隱隱的有點體悟， 第一次如此細心的開始品嘗蔬菜和水果自身的香氣，這讓她看到廚藝中一個全新的境界。時慧寶女兒的解約危機是因為自己曾經的污點，他為了女兒同意經紀公司錄制視頻，否認自己是孩子的親生父親。時慧寶和他的難兄難弟們來到粵海風酒店，和徐冰的的人馬擠在一塊，更要命的是，她的規矩全被破壞了。一塵不染的廚房變得骯臟混亂，安靜有序的環境被時慧寶帶來的一臺破錄音機擾的一點都不剩。更讓徐冰氣憤的是，時慧寶為人江湖，竟然很快獲得了他手下人馬的歡迎。徐冰不得不與時慧寶比賽品酒，來穩住自己在粵海風的地位……

揭穿趙陰陽后，不少年輕人被吸引到韓英身邊，韓英向年輕人們講到了耕者有其田的理想社會；講到孫中山的“三民主義”。彭霸天派老幺去偷聽被發現，劉闖將他轟走。彭霸天祭拜祖墳，王金標躲在暗處一槍把彭霸天的帽子打飛，差點要了他得性命。眾家丁發現開槍追擊，慌忙逃竄中王金標把槍丟失。彭霸天一眼辨認出是謝十三的漢陽造，命老幺給謝十三下帖，約在碼頭見。碼頭上，彭霸天警告謝十三不要在自己眼皮底下?；ㄕ?。謝十三失口否認，從門框子上摳出的子彈頭并不是漢陽造射出的，而是德國造的駁客槍。他還向木柱開了一槍，然后挖了出來比較彈頭，果然不同。并對彭霸天說開槍的人應該是瞿家灣的紅軍。趙陰陽打聽到張副官過去是共產黨，向彭霸天匯報。從保安團放走劉闖的事情上推斷，他們開始懷疑韓英的身份。彭霸天命老幺去定制豬籠。為了探究韓英的究竟，彭霸天以共商彭家墩興辦學校的緣由邀請韓英赴宴。胡子爹勸韓英不要去。韓英覺得如果自己不去，反倒印證自己心虛。她決定前往，也可以摸摸彭霸天的虛實。席間彭霸天百般試探，處處設陷阱，韓英機智地一一應對，化解。老幺等人在門口等候，已摔酒杯違令伺機而動。劉闖等人得知韓英獨自赴彭霸天的“鴻門宴”，以上課為理由救出韓

為了迎接衛生局的檢查，徐冰要求時慧寶不再住在后廚了，請他在外面租房子住。時慧寶買了幾份報紙，開始合適的房子租住。廚師們勸時慧寶租住到徐冰家去，并各自下了賭注。時慧寶和徐冰經過幾輪談判，終于就租住徐冰家一事達成協議，簽定了租房合同。晚上，時慧寶背著被褥，拿著租房合同來到徐冰家，徐冰卻不讓時慧寶進門入住。 第二天早上徐冰起床后才發現，時慧寶把帶來的被褥鋪在地上，在自己家門口睡了一宿。時慧寶因為夜里受涼，感冒發燒了，徐冰只得帶著時慧寶上醫院……

大老板請來了迪拜七星級酒店的執行經理，馬索羅。原來他是徐冰的小學同學，外號“馬屁精”，當年他天天纏在他后面，給她推秋千。馬索羅問徐冰是否到現在還是一個人，他想在情感方面與徐冰繼續發展。時慧寶聽到了兩人在徐冰辦公室里的談話，并看到了兩人的熱情擁抱，時慧寶的“醋壇子”翻了。徐冰帶馬索羅來到后廚房與大家見面，請馬索羅為大家說幾句，時慧寶以各種別的理由，不停地打斷馬索羅的講話。大家散了以后徐冰將時慧寶拉到一邊，請他對馬索羅客氣一點。可是時慧寶依然不客氣，不斷抱怨說自己干得不舒服，說得徐冰莫名其妙。時慧寶講出自己的不舒服，就是因為徐冰跟馬索羅之前的熱情擁抱。徐冰這才明白，她叫時慧寶站起來，給了他一個擁抱……