劉鄧利用櫻花季節，對日軍展開政治攻勢。日軍訓練挺身隊刺探129師部和總部的位置。1942年3月鄧小平到太岳、中條地區部署、檢查工作。岡村寧次親自指揮日軍5萬余人對冀中抗日根據地進行梳篦式大掃蕩。劉伯承指示師部機關轉移。汪榮華、卓琳隨部隊轉移，把孩子寄養在老鄉家里。山口秀麗子告訴江君玉八路軍很危險。左權決定總部迅速轉移。

三個人從楊戩的手下逃了出來，都覺得楊戩武功高強自己不是對手。途中幾個人覺得情投意合，于是主動提出結拜為兄弟，石敢當為大哥，朱半斤為二哥，敖申是三弟，幾人從此禍福與共，生死不離。敖申告訴石敢當昨天楊戩并沒有痛下殺手，恐怕是誤會石敢當是蜃了，以后石敢當還是和楊戩去一趟天庭證明自己身份的好。石敢當對于楊戩很不服氣，就是不愿意聽從楊戩的意思。蜃和九嬰等三個妖怪躲藏在首陽山里面，為了防止被別人殺上門來，準備了幾道厲害的武器。其中第一道叫做迷魂陣，招魂幡幻化成了一面巨大的鏡子，人在鏡子面前一照，鏡子中就會幻化出一個和人一模一樣的幻象用來攻擊本人，要想破了這個迷魂陣只有打碎招魂幡。第一陣由九嬰把守。第二陣叫做滾石紅砂陣，其中有弱水、齒輪和巨斧，同時天上還會降下來劇毒的紅砂，要想通過非常艱難。第二陣蜃安排了巨蝎把守。最后一關叫做大風陣，原來蜃找到了上古巨怪妖邪第一的后風，只要被他看上一眼，人就能變成蠟像。蜃收到了消息，得知敖申竟然被石敢當收服，帶著他們來到了首陽山上。石敢當等人來到了山上，見到家家戶戶都掛孝很是驚異。幾人來到了山村里面的一戶人家中，主人好客的給他們送上了食物，告訴他們半年前首陽山上忽然

賀子鵬前去熱帶雨林按摩，卻在快要離開的時候被姜順攔住諷刺欺辱，這使得他非常頭疼。賀子鵬回家的時候又遠遠的看到了前來看望他的公司同事，心里不想見到他們于是繞道離開了，羅經理看到他離開知道他心情不好，于是想多給他點時間隨后帶著眾人走了。賀子鵬帶著哭腔給董哲打了電話，希望能見到欣欣，董哲沒有發現賀子鵬的異常隨后讓他來自己家。賀子鵬帶著禮物來見欣欣卻沒獲得欣欣的喜歡，而金醫生這時也來了，欣欣對金醫生的表現很熱絡甚至叫他金爸爸，這讓賀子鵬十分震驚，隨后詢問董哲和金醫生的關系。當得知董哲現在在和金醫生談戀愛，賀子鵬既嫉妒又傷心，不顧董哲的解釋和挽留憤懣的離開了董哲家。董哲擔心賀子鵬的情緒，于是帶著飯菜前來尋找賀子鵬，賀子鵬卻不領情還因為金醫生的事情而和董哲發生爭吵。董哲耐心的說服著賀子鵬，勸說他別太自私要理解別人，還關心的讓他按時吃飯隨后離開了，賀子鵬一個人呆在房間很是郁悶。董哲還是很擔心賀子鵬，于是在第二天帶著欣欣前來看望他。賀子鵬聽到敲門聲很是驚慌，對自己現在頹廢的樣子很自卑，于是給董哲打了電話要求她帶欣欣離開。董哲想到賀子鵬現在的情緒，只能帶著欣欣先行離開，隨后和金醫生、蘭老板商討關于賀子鵬

破襲戰第一階段，八路軍百團參戰，戰果輝煌，粉碎了日軍“囚籠政策”，鼓舞了全國軍民的斗志。蔣介石發電嘉獎的目的是企圖借日軍之力消滅八路軍。日軍瘋狂報復八路軍總部和129師。劉鄧指揮羊兒嶺阻擊戰，吸引日軍，掩護總部安全轉移。

光子大哥交貨時被警察抓住了，所幸此事有驚無險，警察了解情況之后認定光子大哥無罪便將其釋放了。光子大哥經過此事后想了很多，也了解了光子在城里的辛酸，對光子感到十分愧疚，因此沒有接受光子給自己找的工作，帶著一家人主動回村了。宋琦去應聘新工作又被拒絕了，理由是宋琦對現在所做的工作和應聘的工作都沒有熱情，只是因為賭氣而做，這讓宋琦心里很是郁悶，于是回到宿舍后用光子來撒氣。光子沒聽出宋琦話中的怒氣，向宋琦解釋自己愿意更努力學更多東西，就算一直伺候人他也覺得挺快樂。宋琦由光子的話聯想到自己應聘時被拒絕的理由，氣憤的甩掉衣服離開了。賀子鵬公司的資金危機更嚴重了，但因為他的獨斷專行讓公司里能干的人才都流失了，無奈之下只能自己親自出去找風投籌錢。當天晚上，賀子鵬來到熱帶雨林找光子按摩，不成想還要排隊等候，于是只能去找蘭老板訴說內心苦悶。蘭老板分析了他的情況建議他要知人善用，但賀子鵬沒有聽進去。光子看到了孫鐵軍的妹妹孫婭楠跟一個年長她很多的男人出入熱帶雨林，擔心她為了賺上學的錢而做出出賣人格和尊嚴的事兒。光子回到宿舍還一直在擔心，于是和舍友說起此事，并請求舍友和他一起去給孫婭楠送生活費，并打算自己出錢供孫