魏進忠發現張震暗中搜集自己的貪污證據，令霍星及存孝捉拿之。嚴刑之下，張震守口如瓶，拒絕透露趙正下落。 皇帝在葉敏之鼓勵之下已成一位好君主，亦開始明白國庫空虛、吏治千瘡百孔之弊，連番審查。魏恐怕貪污舞弊之事露，與容氏商量對付辦法，二人皆認為當前急務必先鏟除葉敏。 葉敏與皇帝朝夕相對，喜見皇帝為己改變，二人感情已躍進一大步，與趙正之情亦漸淡。 張震失蹤，小暄非常著急。朱大典得悉真相，跟蹤魏進忠查探。另一邊廂，趙正與葉敏結伴往邊關助孫承宗，攜手抗金兵。

鬼不靈，夜晚。 純剛向錢隊長報告了嘎子被捕，劉燕失蹤的消息。恰逢此時哨兵來報，冀中八路縱隊聯絡員來到鬼不靈村口，要見錢隊長。 迎進冀中縱隊聯絡員，對方聲稱久等大后方的聯絡員不到，藥品將于三天后夜晚經過白洋淀。石磊說自己便是聯絡員，一直在等待這批藥品，然后隨藥品一起南下。 石磊的言辭明顯有很多漏洞，所幸錢隊長和冀中聯絡員都沒有注意。聯絡員走后，區隊連夜開會，石磊主張三天后區隊全部出動接送藥品，力保安全通過白洋淀，錢隊長表同意。 天微明時分，石磊溜出村口送信，左等右等才等到歪嘴漢奸的蹤影。石磊的事情急，歪嘴卻一副無所謂的樣子。石磊扇了歪嘴一個巴掌，歪嘴一不做二休和石磊打了起來，動靜弄得挺大，石磊好不容易才脫身。 羅金保和錢隊長在暗中注意著石磊，冀中聯絡員是羅金保安排的，錢隊長要利用石磊，打鬼子救嘎子除漢奸將計就計。 歪嘴漢奸集賢居娶親，不但不見了媳婦，喜宴還讓日本人攪得亂七八糟，自己干脆被齋藤扔到街面上。歪嘴當漢奸本為圖個風光，天天裝乞丐拾糞不說，日本人還不把自己當人，連漢奸石磊都敢對自己動手！歪嘴越想越窩火。 嘎子和佟樂玉英胖虎胡半仙關在一間牢里，半仙呼呼大睡。嘎子被鬼子提去審問。 審問

佟掌柜火急火燎地趕來司令部，戲已開鑼。佟樂坐在齋藤先生邊上，還有一張凳子空著，佟掌柜將兒子叫來問嘎子呢？佟樂說進司令部就不見了。佟掌柜問兒子有沒有告訴齋藤先生嘎子也來了？佟樂點頭，說干爹要看小八路，我就帶來，干爹是好人答應一定會沒事的。佟掌柜覺得這回死到臨頭了。 齋藤說沒事的沒事的，小孩客人都來了怎么不來看戲？我已經叫人去找了。原來還開著的司令部大門突然緊閉，鬼子開始搜索嘎子。嘎子躲在樹頂，心里那叫一個著急。 胖虎一邊耍皮影一邊說，爹，咱這是最后一次耍皮影了。胡半仙正扯著嗓子唱戲，抽空問為什么。胖虎說嘎子爬樹厲害，皮影行頭是他的了，嘎子是八路說話算數，咱也要說話算數，行頭給他咱好歹好有一把二十響。胡半仙說你又賭了？胖虎說剛才在司令部后院打的賭。胡半仙正吊高腔，當場就劈了嗓子岔了氣。 佟掌柜在縣城的風光全仗著兒子是日本人干兒子，沒想到這次兒子和八路扯上了干系，越膽小麻煩越上門。佟掌柜坐到齋藤身邊想解釋兒子根本沒有帶小八路來，根本和八路沒有關系，正說著后院槍響，緊接著馬廄起火了。空場上鬼子炸了窩，叫喊著抓八路。齋藤起身而去。 佟掌柜一手拉李仙花，伸另一只手去拉兒子，兒子跑沒了。 場子一亂，

大蓮想借沈七七之手消滅老丁，得到沈七七的應允。林雪和小玲被關在同一個牢房，小玲編了一條繩子并帶林雪一起跑了出去。朱三愣來給燕雙鷹報信，告訴他沈七七在臨河集的群仙酒樓，燕雙鷹讓他去把消息告訴高進。晚上，大蓮再次夢見老刀把子，決定盡快消滅老丁，沈七七去殺老丁失敗，回來找大蓮告訴她自己看到一個黑影。林雪和小玲去找大蓮正好碰到高進隊伍的進攻，燕雙鷹將沈七七殺掉，但是林雪和小玲卻被老丁帶走。步鷹再次出現，并告訴他們之前的一切都是自己一手策劃好的，還決定殺掉她們。

皇帝每日勤奮練功，恨不得馬上與趙正比武。魏心知皇帝掛念葉敏，建議皇帝借劃觀音像為名，傳召葉敏入宮作劃畫之對象。葉敏接到圣旨欲婉拒，父葉向高卻希望女兒能把握機會進言。皇帝終能再見葉，當然欣喜若狂，二人之隔膜亦漸漸打開。 張震與芷菁的感情有所發展，二人更自創『眉來眼去劍』及『打情罵俏掌』，令一直暗戀張震、葉敏之妹妹小暄甚為妒忌。 趙正從張震口中得知周豹一事，硬闖廠衛營成功擄走周。嚴刑迫攻下周終承認主腦是魏，并答應指正其罪行。魏大怒，令大批廠衛迫趙正交人不果。葉向高怕夜長夢多，令趙正馬上押周入宮，向皇帝道出真相及魏之罪行。魏得悉，連忙派霍星與存孝追截，并殺周滅口。趙正等人早已逃之夭夭，魏唯有另生計謀。