魯肅到劉備（孫彥軍飾）那游說想要回荊襄九郡，諸葛亮（唐國強飾）稱公子劉琦尚在，荊襄九郡理當守護。魯肅向周瑜（洪宇宙飾）回報劉琦病入膏肓，如不歸還便起兵討伐。孫權（吳曉東飾）兵敗合肥，讓周瑜回去養病并調兵支援。劉備、諸葛亮趁機奪取零陵。趙云攻打桂陽，太守趙范開城投降，兩人并結拜兄弟。趙范想把亡兄之妻嫁給趙云，趙云憤然離去。劉備、諸葛亮聽過趙云想法，表示理解，不再勉強。張飛攻下武陵。關羽攻打長沙，與黃忠交戰中放其一馬，黃忠只射關羽盔纓，回報關羽恩情。韓玄誤以為黃忠有詐，便要殺害他，魏延此刻救下黃忠，殺死韓玄，開城迎接關羽。諸葛亮觀魏延不仁不義，便要殺之，后被劉備勸下。黃忠被劉備、諸葛亮誠意請求，終于歸順。

周瑜（洪宇宙飾）吐血倒地原來是因為想到了在寒冬時間沒有東南風，火攻之計無法實施。諸葛亮（唐國強飾）早已料到，于是在探望周瑜的時候告訴他自己可以借來三天三夜的東南大風，周瑜之病即刻痊愈。諸葛亮設七星壇借風，但周瑜料諸葛亮此等神鬼莫測之人日后必成東吳大患，于是派人殺之，誰知諸葛亮早已離去。周瑜諸葛亮各自回營點將，設下重重埋伏，誓取曹操首級。但為天下三分之計，獨派關羽鎮守華容道，諸葛亮此舉是知道關羽（陸樹銘飾）素來重情義，必放曹操一條生路。

劉禪愚鈍且不理政事。諸葛亮（唐國強飾）請求平定南方暴動，用離間計攻取雍長城，準備與孟獲開戰。馬謖提議攻打孟獲以攻心為上，攻城為下，諸葛亮贊成其策。孟獲得知諸葛亮占領雍長城大驚，命三將領兵攻打。諸葛亮殺死一將，俘獲余下二將卻放走他們，希望化干戈為玉帛。諸葛亮猜到孟獲會親率兵來犯，便設下埋伏，生擒了孟獲。孟獲不服，諸葛亮為收人心而放之，其下兵卒給予糧食并放回。孟獲倚仗瀘水之毒阻止諸葛亮進軍。諸葛亮等馬岱將藥物運來后，命其率部斷掉敵軍糧道。馬岱士卒過瀘水時，因不知有毒，死傷慘重。阿會喃聞訊后悄悄跑去蜀營，向諸葛亮說明了瀘水之毒的原由和過江之法。馬岱率部渡過瀘水，切斷了孟獲的糧道。孟獲派董荼那領兵打通糧道，并暗中派人監視發現了董荼那不戰而回，在其部將的勸說之下，沒有殺掉董荼那。阿會喃和董荼那深夜趁孟獲熟睡時生擒之，并送于諸葛亮。諸葛亮聞孟獲不服，再次放回，并故意讓他看到營中糧草。

周瑜（洪宇宙飾）向魯肅等人安排一定要輔助主公成就大業，向孫權（吳曉東飾）推薦魯肅繼任己位。周瑜臨終前大呼“既生瑜，何生亮？”諸葛亮（唐國強飾）得知周瑜死訊，他說服劉備（孫彥軍飾）等人前去吊孝。小喬把周瑜佩劍贈與魯肅，魯肅得知諸葛亮來吊孝，派諸葛謹前去勸回，諸葛亮謝絕，執意要來。程普等人聞訊預謀殺害諸葛亮，魯肅向孫權表明心意，不可殺諸葛亮。祭祀之日，諸葛亮痛哭前來，甘寧拔劍刺向諸葛亮，趙云出劍擊落甘寧之劍。魯肅命程普等人住手，要善待嘉賓。諸葛亮雙手捧劍于程普面前，程普無奈接下。諸葛亮來到周瑜靈前，痛哭中訴說著周瑜一生的輝煌成就，自己也永遠失去一位知己。小喬說出周瑜遺愿：“孫劉交好，以抗曹操（鮑國安飾）。”權觀諸葛亮祭奠之情，對世間流傳公瑾與孔明不和之說不再相信。諸葛亮臨別時告訴魯肅退曹之策，魯肅謝過，感到諸葛亮多情，而周瑜度量太窄。諸葛亮遇見龐統，留給他薦書，希望他來荊州。龐統經魯肅舉薦去見孫權，孫權見他容貌古怪，未能重用。劉備見龐統前來，任他做縣令。三月后，張飛（李靖飛飾）前去視察，看龐統三月不理政事很是氣憤，后觀龐統斷案如神，便把他請回。劉備再見龐統表示慚愧，問諸葛亮為何不修書推薦，

曹操（鮑國安飾）收到蔡中（李小舟飾）、蔡和（李化飾）的通信，決定探聽虛實，以防有詐。蔣干（周舟飾）請命，想戴罪立功。周瑜（洪宇宙飾）與魯肅（曹力飾）商議破曹良策，非龐統的連環計不可，但是苦無機會。正巧蔣干來到，周瑜大悅，蔣干被周瑜關到西山庵。庵內蔣干遇到龐統（祝士彬飾），龐統欲投奔曹操，蔣干為之引薦。二人離開東吳，龐統來到曹寨，觀看了曹操的水軍操練。龐統向曹操獻計，將曹軍的戰船用鐵鎖相連，這樣士兵在甲板上行走就如同在平地上一樣平穩，方能解決北方士兵不適應水戰的難題。徐庶（翟萬臣飾）看破龐統的連環計，卻未告之其他人。曹操聽信龐統計策，命人將戰船用鐵鎖連了起來。