紀曉嵐欲將揭露云州貪案詳情的帳冊請皇上過目，不想被警惕性極高的小月發現。無奈之余，靠口技迷惑守衛，幫助皇上與一逃離了禁錮。 云州知府吳大人求見皇叔十四王爺及其愛妃四姑娘，大加挑唆利誘。此二人早有覬覦皇位之野心，此番得知皇上落難，不免蠢蠢欲動，欲借刀殺人，從而東山再起。 云州府衙被人縱火，莫愁誤以為關在府衙牢獄中的同黨黃克明遇害，大為悲痛，負氣要殺紀曉嵐報復。幸紀曉嵐有過目不忘之才能，允諾可將已被毀的帳冊毫厘不差地復寫出。恢復自由的皇上決心不惜任何代價解救出這位足智多謀的名士，雙方正欲交換人質時，黃克明卻被一支毒箭身中身亡。紀曉嵐再次倫為莫愁、小月等人的階下囚。朝夕相處中，他的橫絕于世的才華與嫉惡如仇的品格逐漸感染了兩位行俠仗義的女子。 和福康安陪同驚魂未定的皇上看戲解憂，十四王爺、四姑娘亦悄悄躲在角落，虎視眈眈，趁人不備，四姑娘回茶中投毒。

天高云談，秋爽宜人。小月興致勃勃地觀賞著藍天上飛舞的風箏，并偶然與來京面的書生祝軍豪相識。軍豪的誠篤、善良給小月留下了十分美好的印象。 皇上不臨早朝，卻專心致志地放起風箏來了，紀曉嵐毫不客氣地把風箏線扯斷。后被告知風箏乃是十八格格為湖廣兩地遭水患的災民祈福而做，紀曉嵐受命必須在三日之內找順斷線的風箏。 風箏隨風而去，飄落至軍豪干娘家，三姑是一俗氣的市井婦人，見風箏精致，便拿到街上欲賣幾分小錢，不想卻被官兵以倒賣皇家之物的罪名罰去掃街。 風箏落到和手上，他秘而不宣，卻假意替紀曉嵐著急，送來一張十八格格所制風箏的圖樣，紀曉嵐偏不上當，在仿做的風箏上特意標明“拋磚引玉”，以誠實贏得了皇上的諒解。 從來帝王多風流，自古美人愛英雄。備受太后青睞的莫愁，早已和皇上私通款曲，暗結珠胎了。這天，她因體弱暈倒，被太后得知實情。為了不傷害心上人，在雷霆大怒的太后面前，莫愁守口如瓶。

乾隆強行指派紀曉嵐為兩江巡撫，與被封為兩江總督的和珅一同視察浙江，和珅與盧焯聽聞大驚。紀曉嵐終日沉浸在與張了了的輕吟曼舞之中，小月賭氣對紀曉嵐不聞不問。張了了在和珅的安排下裝病，紀曉嵐急忙外出買藥，遇到了在此等候的阮媽，阮媽再次當眾羞辱紀曉嵐，紀曉嵐反辱相譏，盧焯的家丁趁機起哄。紀曉嵐狼狽而歸，張了了表示不愿拖累紀曉嵐而假意離去，紀曉嵐急忙勸阻。和珅與盧焯合謀害死阮媽，并嫁禍于紀曉嵐以阻止其南下。

乾隆、和珅以及紀曉嵐將真相告訴太后，太后賜如玉無罪。得知皇上要召自己入宮，如玉婉拒。朱公公在和珅的指使下告訴戴沾，其在獄中所寫文章均被馮姓編纂官據為已有。戴沾氣憤不已，與馮扭打在一起，失手將馮打昏。戴沾外出求救時，朱公公將馮打死，陷害是戴沾所為。和珅轉而找到如玉，答應其入宮之后即免戴沾死罪。如玉為救戴沾，答應入宮。紀曉嵐設計詐朱公公說真相，戴沾被釋放。得知如玉為救自己而嫁入宮中，戴沾不顧一切聞人宮中。太后得知真相后赦戴沾無罪。皇上也成人之美，賜戴沾、如玉成婚。內務府齊蘇圖家出殯。民工古大力因為被齊家拖欠工錢而耿耿于懷，帶領眾民工在半路突襲出殯隊伍。棺材落地，撤出一地的金銀珠寶，其中還有印有內務府字樣的國庫元寶，惟獨不見尸體。齊蘇圖伯自己私吞國庫銀兩的罪行敗露，便殺死老仆齊平假裝出葬之人。受賄于齊家的和珅在朝上將罪責推到對手順天府尹身上，責其治安不利，使死者暴尸街頭。順天府尹因為懾于和珅的yin威而承認自己失職。

乾隆為求息事寧人，將馮海釋放以保恒文。紀曉嵐說服乾隆。對恒文立案處置只差先前一個約定，孰知此時賽花紅來到朝上，并答應將汝窯贈與老紀。事已至此，乾隆只好遵守先前諾言，按紀曉嵐之意辦案，將恒文押入宗仁府聽候發落。原來賽花紅與馮海本是夫妻。事明后，胭脂鋪重新開張，君臣三人前去捧場，場面甚為歡鬧！"