薇薇在街上游蕩，碰到老克臘。老克臘溫和勸慰。薇薇喝醉，老克臘送她回家，見到王琦瑤，似曾相識的感覺?？得鬟d到王琦瑤家做客?；貞浧疬^去打麻將的時光，非常懷念。許媛媛來，拿出和康明遜的全家福，述說自己的生活。 薇薇約嚴小弟吃飯，薇薇表示希望永遠做朋友。嚴小弟傷感。小弟出國后，薇薇和老克臘一起出去玩了。薇薇和老克臘講起母親王琦瑤的事情。老克臘驀然想起曾在雜志上看到的上海三小姐……

愛麗絲公寓，程先生與蔣莉莉來到愛麗絲公寓做客，餐桌上，四人各有心事，王琦瑤和蔣莉莉都覺得程先生有點失常，勸他喝慢點。程先生繼續猛喝，最后醉倒在餐桌上。當程先生醒來時，已是第二天早上，被李主任請到法國總會，李主任有意無意的詢問程先生的身世，談論著王琦瑤與時局的未來。 王琦瑤回家看望母親時，巧遇程先生，程先生告訴了王琦瑤與李主任見面的消息，程先生外出送相片給楊飆。不愿意蔣莉莉一起去。蔣莉莉誤會程先生又在敷衍自己，情緒失控。楊飆來到新新公司時，發現有人跟蹤，程先生莉莉也趕到了，楊飆示意程離開，此時已晚一步，三人均被捕……

沙窩會議拒絕了張國燾無理要求，宣布了新的紅軍編制。紅軍分左、右兩路軍，準備過草地。賀子珍的弟弟，因饑餓難忍，擅自進寺廟拿了百十來個銅板，違犯了紀律，在長征路上被槍斃。毛澤東與洛桑活佛談經論道，毛澤東告訴他：馬克思主義能夠救中國。周恩來昏迷不醒，睡在木板上，鄧穎超三天三夜守候在他的身邊。陳賡從幾十里外的雪山取來冰塊，用局部冷凍的辦法為周恩來退燒。毛澤東在過草地前夕，把病重的周恩來交給陳賡，讓他護送周恩來走出草地。毛澤東為隨左路軍而去的朱德送行，朱毛暫時分家。中革軍委決定紅一軍團為過草地的先遣部隊。

王琦瑤的家的牌局在一次的歡歌中結束了，嚴師母回王琦瑤取麻將時，撞見了康明遜與王琦瑤的尷尬，便警告于康明遜玩歸玩，別與王琦瑤動真情?？导倚鷭鷣頌榭导姨嵊H，把許家小姐介紹給康明遜，讓康明遜與其見面相親。見到許嬡嬡后，更是大失所望，康明遜一百個不情愿，卻無法表達?，旣悂沓滔壬遥嬖V程先生家里給介紹了對象，程先生如釋負重，嚴先生從北京回來后發現麻將被偷偷使用過，對著嚴師母大發脾氣……

同事柳梅拿著程先生給她拍的相片到處炫耀，被領導看見質問，程先生迷茫的擔心著。 老張找到程先生，訴說與蔣莉莉的不合諧，程先生惶恐一起來到莉莉家，才知道莉莉得了絕癥。王琦瑤和程先生來到蔣莉莉家，三人回憶過去，恍然如夢。莉莉去世后，因為照片事件，程先生受到了圖書館開會批判，氣極之下，程先生吐血。王琦瑤來到圖書館找程先生，見到有關程先生的大字報，大驚。打探之下得知程先生住院了，王琦瑤拎著大小包東西，去肺結核療養院?？沙滔壬芙^見任何人……