蕭寒帶著政工隊的隊員們來到四明山，這里地勢險要，易守難攻，橫跨了寧波，紹興，余姚和上虞等好幾個地方，又叫金鐘山，王茂林也覺得這是好地方，蕭寒決定在這里建立根據地，隊員們一致響應，從此后，政工隊將踏上新的征程。宋老板走街串巷到處張貼廣告，沒有任何人注意到他，就連巡邏的警察都對他置若罔聞，宋老板發現國民黨軍隊軍心渙散，守衛松懈，他通過廣告向日軍傳遞情報，橫著貼表示此街巷不通，直著貼表示這條街可以通行。此廣告貼滿了寧波的大街小巷。日軍收到情報，立刻下令按照原計劃進攻寧波，按照廣告的提示一點點滲透。鄭英達接到上級發來的情報，得知日軍要對寧波發動新一輪的攻擊，他把這個消息告訴蕭寒和王茂林，他們都為寧波的國民黨部隊捏了一把汗。1941年4月19日，日軍13軍第五師團第九旅團步兵協同海陸空發起了浙東戰役，國民黨軍隊只進行了象征性的抵抗，隨即看潰退，日軍僅用了一天便攻陷寧波。宋老板恢復了小林武義的身份，他帶領日軍占領了警察局，寧波百姓流離失所，國民黨軍隊的殘兵敗將四散逃命。林東野急匆匆趕回家，勸林雨竹和林甬升離開寧波，林甬升對國民黨軍隊的節節敗退很不齒，林東野一肚子委屈，日軍對他們的作戰計劃和寧波的情

鄭翊到清城后，暗中把吳昆才叫來，跟他交代監控俞北平的事。吳昆才雖覺得從俞北平身份上來說此舉不妥，但在鄭翊的壓力下不得不答應，隨后他從鄭翊處拿到了俞北平疑似共黨的線索。商談間，吳昆才表面上看似同意了鄭翊的觀點，但心底還是認為是高層間的內斗。次日，俞北平同吳昆才、張凱三人同林莎召開關于約翰案的案情分析會，從金湖會館匆匆趕來的張凱無意間提到了蔣維民這幾日行為反常，林莎因此對蔣維民起了懷疑。在眾人調查了蔣維民這幾個月的通話記錄后，發覺他居然偷偷替換了自己的通話錄音，并且發覺蔣維民在約翰少校出事時，同他一名叫趙冰冰的情人有所聯系。俞北平等人隨后找到蔣維民，并一同審問他。在審問過程中，蔣維民忙解釋自己是由于家庭狀況缺錢，所以壓下了日軍留在倉庫里的四十多桶石油，想通過倒賣石油賺錢。而趙冰冰那日打電話來為的也就是此事，自己是由于心虛才將通話錄音換掉。在審問蔣維民結束后，俞北平等人又到舞廳找趙冰冰調查。林莎通過詢問舞廳的老鴇發現舞女趙冰冰從前天便失去了蹤影，隨后，她從老鴇處得到了趙冰冰那天的通話記錄，而俞北平等人通過搜查舞廳的后臺以及趙冰冰的住所，發現了異樣。搜查結束后，眾人在會議室碰面，通過分析從老鴇

王茂林向李滿彪和士兵們宣傳抗日的精神，以及毛主席論持久戰的理論，李滿彪受益匪淺。林東野帶隊伍偷偷潛入四明山，他趁天黑開始進攻，三五支隊的戰士們奮起反抗，王茂林本來就對國軍的不戰而退表示懷疑，胡子明和江水英急匆匆趕來，向蕭寒匯報了戰況，蕭寒兵分四路進行突圍，相約在江水英的山寨匯合。蕭寒和王茂林一出門就遭到狂轟亂炸，他們冒著槍林彈雨突圍，王茂林突然中彈受傷，多虧鎮紙擋了一下，否則王茂林就死了，蕭寒掩護王茂林撤出戰場。林東野發現對方是一群不要命的人，他沒有乘勝追擊，派人打掃戰場。蕭寒攙著王茂林輾轉來到清風寨，胡子明，老梁，付大虎和江水英先后趕來會合，他們一起到清風寨。林東野來到山洞，看到黑板上“三大紀律和八項注意”，他讓黃志遠拍下來留證。江水英親自為王茂林處理傷口，王茂林強忍著劇烈的疼痛，她很心疼，江水英精心照顧王茂林，最后就在他床邊靠著休息。蕭寒總結這次戰斗失敗的原因，他主動承擔所有罪責。林東野打了勝仗回來，陳漢生和張恒親自來迎接他，對他贊不絕口，夸他是戰勝日軍和新四軍的大英雄，要為他請功，記者們紛紛來采訪拍照。陳漢生設宴為林東野慶祝，吳純和女兵們唱贊歌助興，陳漢生夸吳純和林東野是才子佳人

張恒把林東野叫來，拼命和他套近乎，聲稱已經向第三戰區為他請功，相信他很快會升職，林東野受寵若驚，張恒在狀元樓設宴請林東野吃飯，林東野想回去見林甬升，張恒趁機在林東野面前挑撥離間，說了蕭寒很多壞話，要和他一邊吃飯一邊談談蕭寒的問題，林東野糾纏不過只好前往。第三戰區舉行了慶功會，陳漢生和林東野都獲得忠勇勛章，李滿彪獲得忠勤勛章。林東野不服氣，沒想到李滿彪這樣貪生怕死的人都能獲得獎賞，陳漢生透露張恒憑借一份戰事報告升官了，林東野對他搶功的做法強烈不滿，賭氣把勛章扔在地上，陳漢生提醒林東野處處提防張恒。蕭寒和政工隊隊員們一起緬懷鄭英達的亡靈，李滿彪奉命把政工隊的槍支繳了，胡子明事先把一桿槍藏起來才沒被沒收，他想去醫院看看江海生，蕭寒就帶著大家一同前往。陳漢生透露張恒派李滿彪帶兵把政工隊的槍繳了，林東野氣得咬牙切齒。蕭寒和隊員們來看江海生，對他噓寒問暖，江海生受傷以后去國軍的戰地醫院，被趕了出來，多虧林雨竹去陣地救援，才把他救回來。江海生在蕭寒面前夸林雨竹漂亮仗義，蕭寒也覺得林雨竹是很好的人，林雨竹在門口聽到他們的談話。警察局來人抓偷槍的江海生，林雨竹堅決不放人，蕭寒和巡警劍拔弩張，林雨竹趕忙制

為了讓美方同蘇聯的矛盾更為尖銳，鄭翊在安排炸毀瑪格麗特號間諜船的同時，也安排了下屬去炸毀美方商洛路軍火庫。瑪格麗特號事跡敗露后，宋強和張炳坤匆匆趕往軍火庫，想阻止軍火庫被炸毀以避免更大的事端。不料姜平和范自強已經進入軍火庫，聯系他們停止行動已為時已晚。張炳坤知道今晚的事同自己脫不了關系，便請求宋強幫他脫罪，但宋強卻提出讓他自己把這事扛下來。在張炳坤詫異之際，宋強一槍將其打死，并將他的尸體放置在了吳昆才家中。宋德森和林莎一同審問鄭翊、俞北平等人，鄭翊和俞北平一口咬定這次的行動是吳昆才個人所為。安德森也沒有其它有力證據，只能等下屬逮捕到吳昆才再做打算。宋德森下屬在吳昆才家發現了張炳坤的尸體，并找到了一個裝有許多圖紙的紙盒。安德森得知后，正要讓下屬去探查紙盒中圖紙所顯示的地址——商洛路軍火庫，這時，那軍火庫正好被鄭翊安排好的人引燃，從而發生了爆炸。美方由此初步斷定此事是吳昆才所為，便放了鄭翊等人回去。俞北平和林莎在一同回去的路上互相交流情報，俞北平告知林莎國軍關于“比基尼”計劃的第二階段，并提醒她要謹慎行事。與此同時，鄭翊在同何群在回去的路上，道明張炳坤的遙控器出現在招待會現場是俞北平所為，