安祿山的宮殿，樂師在一旁伴奏，安祿山肆無忌憚地大口飲酒，還有美人在側。史思明向安祿山敬酒，卻被安祿山嘲笑他和太子妃張氏的關系，這話被喬裝打扮成樂師的李俶聽到了。在安祿山含沙射影地警告史思明的時候，一旁的太監不小心在布菜的時候把菜灑在了皇后身上，視人命如草芥的安祿山當即下令重罰太監。安慶緒來到了宴席上，他向父親解釋自己是因為軍務纏身。但知子莫若父，安祿山毫不避諱地指出安慶緒肯定是在掖庭陪沈珍珠了。李俶聞言震驚，不小心彈錯了一個音符，在一片和諧的音樂中，這個彈錯的音符尤為刺耳。安祿山聽到后，認為這是樂師對自己的大不敬，要楸出那個人。危急關頭，那個對大唐忠心耿耿的樂師為了保護李俶挺身而出，指著安祿山破口大罵，被安祿山的手下拖下去處斬。李俶得知珍珠在掖庭，便找到默延啜，把宮中密道的入口告訴了默延啜。其實，密道就在安祿山的寢宮之中，李俶和默延啜商議，救出珍珠后也要把安祿山殺了，永絕后患。隨后默延啜想去安祿山的寢宮探路，在門口聽到安祿山鞭打太監的聲音。從安祿山的呵斥中，默延啜知道了事情的原委，這位太監被安祿山的酷刑折磨得生不如死，在寢宮偷偷磨刀想要殺死安祿山。默延啜覺得可以利用這個公公幫助自己和李

大芝決定遞辭呈，煩躁收視與人事的喬安不耐對大芝，想辭就辭。幼稚園發生了疑似精神病患劫持幼童事件，喬安駁斥上司的搶快要求，堅持要等幼童安全才live連線，臨時找不到精神科醫生的第二現場，喬安用人情施壓請妹夫一駿上場！王赦與老婆美媚在幼稚園外焦急等候在幼稚園內的女兒，大芝在副控室看到幼稚園的現場畫面，熟識的面孔被警察架出來...

唐基沖上來，告訴虞嘯卿終于有救了。上峰已經同意打了，而且要打大仗。這就需要等待，因為這已經不是一個師的事了。上峰已經任命虞嘯卿統帥整個戰役，軍長指日可待。但是現在，需要具體籌措，而不是救幾個南天門的殘兵。南天門仍然在戰斗，他們頂住了一輪又一輪瘋狂的進攻，何書光光榮戰死。諷刺的是，虞嘯卿的電文來了，給堅守月余的川軍團每人平升一級，還說鈞座感謝他們，遙祝他們勝利。龍文章在電文里嗅出了唐基的味道，他說虞嘯卿越來越像唐基了。日軍瘋狂了，他們組織了更兇猛的戰法，用長竹竿挑著炸藥包企圖送進射擊孔，或者干脆就是人肉戰術，武士道們抱著炸藥包層層疊疊地沖過來，企圖炸開一條血路，哪怕是個口子。川軍團越來越困難了。美軍的物質空投也結束了，因為他們的空投幾乎全便宜了日本鬼子，一架運輸機也因此被擊落。第三十五天，川軍團們已經餓得爬不動了。日軍也早已停止了進攻，因為他們發現，與其增加傷亡，還不如渴死、餓死對手。樹堡里終于安靜了。第三十七天，猛烈的炮擊又開始了。這是虞嘯卿的炮。而龍文章已經只剩下些微的知覺了，這時候只要竹內派一個日本兵來，也能取得勝利了。第三十八天，不辣把最后的手榴彈拿了出來，他準備隨時留給自己。迷

川軍團的戰壕里，炮灰們看著團長和阿譯。龍文章決定要悄悄渡過怒江，用幾個精兵干一票大事，他們用抓鬮的方式決定了誰去參加這場戰斗。但沒有孟煩了的名子，孟煩了急了，追著團長質問著。龍文章說他沒有資格。孟煩了纏了他好久，最后說起了自己的父親。他陷入了回憶，龍文章也就不再難為他。他們出發了。十二個人，一條狗。他們來到了最急的鬼頭灣，那個青年學生說的地方。董刀先去試了試水，水太深了，的確過不去。但是在岸邊發現了青年學生掉在水里的書。龍文章說，學生過去了，因此我們也能過。于是，他把長長的繩索栓在了“狗肉”的身上，“狗肉”在大家的注視下，居然涉過了怒江，它把繩子繞在了樹上，川軍團的精銳們援著繩子渡過了號稱天險的怒江。郝大叔說，“狗肉”有用呢。以后它應該管我們叫“人肉”呢。其實他們是來偵查的。望遠鏡里，他們發現日軍的據點有些反常。這不是一般的防御工事，好像每個設計都有更深的用意。他們決定挨得更近一點。沿著山間小道，他們走進了不久前的戰場，這里的每一寸土地他們都曾熟悉。鼻子里似乎還聞得到戰火和硝煙的味道。他們來了。這也許是一次無與倫比的開始……

虞嘯卿調集了最后的兵力，步步為營，頑強防守，將龍文章代表的日軍逼到了絕境。但是就在他以為勝利在握的時候，龍文章提出了反斜面的防線還沒有啟動。龍文章以自己的偵查結果告訴他，南天門就是個陷阱，你奪取它的同時，就意味著你踩上了一個地雷，他遲早要爆炸。到時候，隱藏的日軍會從四面八方攻出來，讓已經暴露無遺的虞師，無一生還。即使是沙盤大戰，也是激烈空前，激戰之后的虞嘯卿和龍文章都暈倒在了沙盤前。師部空了，致虞師座于暈倒的人是不受歡迎的。孟煩了不會開車，只得用板車拉著團長走回營房。路上，張立憲何書光等人已經在等他們，羞辱和折磨，讓孟煩了疼的不僅是傷口，還有心靈。他們把孟煩了涂上日本兵的標記，綁起雙手，跪在街頭，讓他接受老百姓的羞辱。直到孟煩了掙脫出來，他拔出團長的手槍，喝令特務營的士兵們滾開。這一幕讓孟教授看見了。他勇猛地沖上去，和士兵們理論起來，后來小醉也趕到了，川軍團的弟兄們一起趕到了。一場混戰過后，他們推起自己的團長蹣跚回營。后來大家一起回了迷龍家。孟教授默認了和兒子的和解，卻不允許小醉進這個家門。他說我家不許風塵女子進入。小醉轉身要跑，可卻被孟煩了追了回來。孟煩了牽著小醉的手跪在了堂前。孟煩