徐文正找俞北平到自己書房，再次強調要俞北平帶著徐詠儀和徐丹妮早日離開清城，定好的行程絕不能變。言語中，徐文正已透露出死志，俞北平見此知道自己無法再說動徐文正，只能放棄。徐丹妮將俞北平接收密電的事告知遲又一，姜平等人聽到這話知道這信息肯定能坐實俞北平共黨的身份，便派人讓遲又一告訴徐丹妮俞北平是在接收黨國炸毀清城的指令，并讓她把俞北平的用來解密電的那本解密書帶來給他看。共黨步伐逼近，清城的百姓紛紛出逃，清城一時間秩序大亂。林莎知道程忠義要第一批前往臺灣后，知道鄭翊不會放過他，便再次找程忠義勸他離開黨國，但程忠義卻依然無法被說動。在告訴林莎鄭翊要通過五號油庫用燃油炸毀清城的消息后，程忠義離開。見自己愛的人一心奔赴死局，林莎陷入深深的沮喪與絕望。不久，鄭翊方便得知了林莎同程忠義分開后，便利用挪動物資的借口接近五號油庫的消息。見自己的計劃初見成效，鄭翊更是決定要充分利用這次機會將俞北平徹底打入萬劫不復之地。林莎同俞北平在咖啡館接頭，由于俞北平要提前離開清城，便把這次任務交代林莎完成，并警告她做事要仔細。同林莎分別后，俞北平回到家中書房，接收組織的信息。隨后，鄭翊打電話請俞北平出門，提出要給他餞行

醫院的火警響起，日軍封鎖醫院，不許任何人離開，林東野只好混跡在人群中，小林武義堅持要等林雨竹做完手術，孫啟忠也無可奈何。林雨竹打電話到日本梅機關，讓小林武義回去接柴山軍事顧問的電話，小林武義不敢怠慢，急忙趕回梅機關，讓平田三郎繼續等林雨竹出來。半路上，小林武義才意識到那通電話不對勁，立刻調轉車頭返回醫院。付大虎假扮醫生推著蕭寒出來，平田三郎要查看，林雨竹假裝暈倒，平田三郎趕忙扶住她，孫啟忠趁機讓人把蕭寒推走，趁亂把他推到救護車上拉走了。小林武義急匆匆趕回醫院，讓孫啟忠帶他去看那個剛做完手術的病人，孫啟忠只好帶他去病房，小林武義掀開被子查看，看到那個人確實剛做完手術，沒有發現任何異常，林雨竹聞訊趕來，當面指責小林武義一番，他趕忙悻悻離開。林雨竹再次打電話給梅機關，假扮柴山軍事顧問辦公室的人讓小林武義接電話。小林武義回到梅機關，得知柴山再次來電話問責，他深知柴山脾氣暴躁，嚇得不敢回電。孫啟忠給監視林雨竹的兩個特務送茶，林雨竹趁機回家照顧蕭寒，蕭寒想盡快投入工作，林雨竹讓他安心休息到拆線為止，還給他煲了骨頭湯。付大虎來看蕭寒，看到林家門口有兩個日本密探，他只好作罷。林東野派人引開監視林家的特

付大虎和楊秋草大搖大擺闖進書香門第，老鴇子反復講明這是姚華康的場子，他們滿不在乎往里硬闖，老鴇子只好讓人打電話通知姚華康，姚華康立刻帶著警察趕過去。蕭寒躲在警察局門口，看到姚華康帶人走遠，他悄悄潛入警察局。姚華康一行人行至半路，遠遠看到政工隊的隊員們在街頭宣傳抗日，聚攏了很多百姓，他就讓郝有才下車把他們攆走，這是蕭寒精心安排的，就是為了拖住姚華康為他爭取時間。胡子明在房頂蹲守，看到姚華康帶人趕到書香門第，就發信號通知付大虎，付大虎和楊秋草提前撤離，姚華康撲了一個空，他氣得咬牙切齒。蕭寒在警察局四處尋找，終于在密室找到林雨竹被扣押的那批藥，他把藥全部拿走。吳純加班到很晚，同事邀請她出去吃飯，吳純鎖上機要室的大門離開，盧山就悄悄趕來，用鑰匙打開機要室的門，在桌上找到機密文件。林東野想在狀元樓訂一包間，他到處找不到盧山，從衛兵口中得知盧山最近經常去營部。宋掌柜接到上級密電，得知增田知貞已經制成一號細菌制劑，上級命令他盡快繪制城區人口分布圖，然后就可以將試劑進行大規模試驗。林雨竹下班買了林甬升愛吃的點心，林甬升想和林雨竹談談她的婚事，林東野突然打電話請林甬升和林雨竹去狀元樓吃飯，林雨竹本想拒絕

林甬升公司的渡輪全部沉江以后，其他船運公司的渡輪也徐徐駛來，他們按照指定地點沉船。1940年7月，為了封江堵航阻止日軍，寧波企業家將“凱司登”“海綏號”等二十一艘船只只發沉于甬江航道，為抗日做出巨大犧牲和貢獻，林甬升從窗戶里看到這一幕，深深鞠躬向企業家們的義舉表示敬意。蕭寒從林雨竹那里要來沉船的路線和具體地點，他很快發現這是錯誤的，根本不能阻擋日軍軍艦的侵入，只是讓船主們做了無謂的犧牲，林東野覺得不可能，那是第三戰區和警備司令部的參謀們集思廣益得出來的結果。林甬升三天不吃飯，以告慰那些被沉江的航船，林雨竹看在眼里急在心里，蕭寒勸林甬升忘記過去，為實現大航海時代的理想振作精神，林甬升才稍稍釋懷，主動要求吃飯，林雨竹對蕭寒刮目相看。蕭寒把圖紙拿來給鄭英達，這次沉船計劃是國民黨的陰謀，蕭寒不敢告訴林甬升，擔心他受不了雙重打擊，鄭英達也覺得國民黨太陰險，神不知鬼不覺就把船主們的商船毀于一旦。陳漢生請林東野和盧山去家里品嘗新來廚子的手藝，臨走前，他把防御圖交給柳干事保存，林東野特別提醒柳干事把裝防御圖的直筒蠟封。日軍瘋狂轟炸團部和營部，炮彈此起彼伏，機要室的秘書們嚇得慌忙逃往防空洞，盧山趁亂進入

在跟徐詠儀談完后，林沖又找到程忠義詢問俞北平同林莎的關系。程忠義無奈之下，只能告知林沖林莎為共產黨的身份。謝楠等人最終被宋強帶人找到，兩方發生械斗，謝楠等人戰敗逃走。宋強等人雖帶回了吳昆才，但也有所傷亡，帶著吳昆才和舒曉梅兩人護照的小汪被共黨擊殺。吳昆才因為沒有護照，遲遲不肯離去，鄭翊忙趕來安撫他讓他先行離開，并再三保證護照必定會送到他們手上，吳昆才思量一番后最終答應。等鄭翊走后，吳昆才同舒曉梅坦言自己絕不會把照片乖乖交給鄭翊。同時，鄭翊等人推測出共產黨方運送黑索金設備的地點是魚浦頭涵洞，鄭翊派人封鎖涵洞，好抓住俞北平。謝楠逃脫后，回到醫院同俞北平見面，告訴他提吳昆才出來后發生的意外，而俞北平則推測出吳昆才的逃跑方式多半是船。鄭翊派孫德利送吳昆才等人到船頭，途中吳昆才下車到公共電話亭打了電話。等進了船，吳昆才一眼就看出船中都安插了特工。在敲打了孫德利兩句后，吳昆才告知孫德利那套照片就被放在中山公園石橋左起的第三塊花崗巖下，孫德利將美金和護照交給他，并讓吳昆才等鄭翊驗了貨后，方能離開。俞北平查出吳昆才乘坐的船只為浦達號，便派姜平叫孫德利帶人去抓捕他。姜平聽此，忙打電話通知鄭翊，不料卻被俞