羅秋燕得知吳粵白秘密組建商團軍的事情，但是已經回天乏術，更是萌生了離開廣州遠赴南洋的去意。蕭紫云將圖紙秘密交給童醫生之后卻遲遲未見起色，于是蕭紫云向童醫生攤牌，當得知童醫生的后臺吳粵白已經與高云飛達成同謀關系之后，蕭紫云決定鋌而走險，親自向羅家少主羅秋燕告發，同時將向劍鋒的真實身世也一并告知。羅秋燕找到向劍鋒，質問為何明知自己與高云飛水火不容卻還要助紂為虐。向劍鋒不想羅秋燕繼續卷進這個恩怨是非的漩渦中，于是他違心的說了很多刺激羅秋燕的話，羅秋燕萬念俱灰，終決定離開廣州。吳粵白得知羅秋燕要遠赴南洋，喜不自禁，這一下他不僅獲得了青云，更消除了他組建商團軍的阻礙，沈丹妮見此，希望自己可以說服吳粵白，然而吳粵白陽奉陰違，一場陰謀徐徐拉開。

亞歷山大盜取了北伐計劃書，準備以此和麥克交換槍支，然后再將槍支轉賣給高云飛，從而博取高云飛對自己的信任。高云飛自己資金已然不足，煽動喬其參與其中，喬其將購槍資金的信息告知吳粵白，為了深得高云飛的信任，吳粵白要求喬其將計就計。亞歷山大深知自己被軍校通緝，準備帶著蕭紫云逃離廣州，他將北伐計劃書也抄送了一份給于藍芯，以此換取出城的手令。臨行之前，他將一包毒藥交給紫云，希望蕭紫云毒死高云飛之后再遠走高飛。一餐平常的飯局變成了鴻門宴，然而蕭紫云終究沒有將毒藥放進高云飛的酒杯，面對高云飛蕭紫云心情百轉千回，愛恨交加，最終蕭紫云不僅沒有傷害高云飛，還阻止了喬其的復仇。亞歷山大帶著蕭紫云踏上逃亡的路，清醒后的高云飛跟隨阿嬌留下的印記緊追不舍。

馮母得知了娟子和姜永泉等人準備去殺王唯一，雖然心里很擔心，但是她最終還是同意了娟子等人的行動。得到母親的同意，娟子很是高興，因此她和姜永泉把集結點放在了自己家里。而郭大鵬那邊接到玉珍的信后果然來了勝水鄉，不過他并沒有帶很多人，畢竟他還有自己的地盤需要駐守，王唯一很是失望，但也不得不好酒好菜的招呼著郭大鵬。王東海跟著趙星梅趕去接應傷員，途中經過一個偽軍的據點，為了避免不必要的傷亡，王東海提議到天黑后再通過，但是趙星梅不同意，因為那些傷員根本等不起了，就在王東海打算帶著隊伍強沖過去時，馮德強告訴他們自己知道一條小路能夠繞過據點，于是他們立刻跟著馮德強繼續出發了，而就在這個時候一隊偽軍途徑傷員藏身的山洞旁，更糟糕的是他們竟然在山洞旁安營扎寨，準備在這里過夜了。王東海等人好不容易繞過了據點，卻發現了這群偽軍，他們并不懼怕這群偽軍，但是一旦交火，據點里的偽軍肯定會來增援，到時候他們勢必會遭遇前后夾擊。而就在這個時候又是馮德強想出了一個辦法。馮德強弄了一套二鬼子的衣服穿在身上，然后來到據點里告訴據點里馬副隊長前面有一隊八路軍，雖然馬副隊長懼怕八路軍，但是也立功心切，馮德強正是利用這一點，把馬隊長引

王柬芝常到團部噓寒問暖，這天又執意請老號長到家里喝酒，老號長推辭不過被拉到王家喝酒聊天，結果酒后吐真言，暴露了陳政委去特委開會今夜返回的重大機密，釀成大禍。星梅和娟子率各村婦女將做好的部隊過冬被服送往團部，路上兩人談心時告知未婚夫紀鐵功一事，并正式介紹娟子與永泉相好。娟子心情激動，當晚便即回區委與永泉見面。夜晚，陳政委帶警衛員于水和德強從特委返回時突遭敵特飛行隊圍剿，陳政委不幸犧牲，死前留下“王官莊有內奸”的鮮血遺言。德強在于水掩護下將政委遺體冒死馱回團部。于團長向全團指戰員宣布了政委犧牲的噩耗，全團群情激憤，誓為政委和于水報仇。鬼子集結部隊準備血腥掃蕩，于得海團奉命轉移作戰，負傷的德強留下擔任區武工隊長。 于得海團長在離開王官莊前去政委和兒子于水墓地告別，代理縣委書記姜永泉陪同，他們意外發現一個熟悉的姑娘的背影：是神秘失蹤多日的女教員白蕓，她在為烈士獻花。傍晚，姜永泉通知星梅說有位部隊同志約見，星梅來到村外河邊時突然發現是未婚夫紀鐵功，即母親失散的大兒子德剛，現任八路軍秘密兵工廠廠長。因廠已轉移到附近，鐵功不愿因回家而暴露軍事秘密。星梅激情難抑，鐵功耐心說服晚婚，并深情轉致母親問候。

王長鎖只身到縣城“鑫記藥鋪”抓藥，向伙計指名必須由老板親自驗方稱藥。老板王家駟從里屋轉出后細看藥方，十分客氣，讓座讓茶，進里屋片刻后將包好的中藥交長鎖帶回。娟子在區里開完會后想單獨與永泉呆會兒，忽發現姜在屋里與一年輕女同志有說有笑十分親密，姜介紹是新來的區婦救會長趙星梅。星梅熱情大方，愛說愛笑，娟子借故離開。永泉追上娟子，告知過去在特委干訓班曾與星梅同學。娟子不愿聽他解釋，只把精心縫制的布鞋交給他。永泉想送她被謝絕，囑她注意安全，并將手槍交給她防身，娟子離去。 娟子摸黑趕回村去，在貓兒嶺突遭宮少尼襲擊。宮本想玩弄娟子后再殺死她，不料遭到娟子拼死反抗，并用永泉給她的手槍將宮擊傷，娟子也因頭部受傷昏迷，被民兵們救回。娟子蘇醒時已躺在家里熱炕上，母親含淚照看著她。娟子急問宮少尼下落，母親告知宮被她擊傷后昏死過去，現正關押在學校里。永泉趕來看望，娟子忽覺委屈，淚如泉涌。 校長王柬芝聞訊大驚，忙趕到學校打探，見受傷昏死的宮少尼被五花大綁扔在墻角，上前痛罵漢奸狗特務，激憤之下拔出手槍將宮擊斃，清醒后跺腳捶胸，引起姜永泉深思。杏莉飛快地跑回家去告訴母親宮因暗殺娟子被捕、卻被父親擊斃的消息，杏莉母親又