第三場考試是個人戰，考試將以淘汰賽的規則進行，第一場是博人對戰云隱的尤魯伊。尤魯伊的口香糖能通過注入查克拉成為觸媒，滿場的泡泡一碰就爆炸，陷入劣勢的博人再次使用了科學忍具。之后的淘汰賽都非常精彩，木葉的下忍們表現的尤為突出，而最后一場比賽，蝶蝶對上的是我愛羅的養子新希。

張飛（李靖飛飾）搶了呂布的馬匹，遷怒了呂布，劉備（孫彥軍飾）決定投奔曹操（鮑國安飾），曹操封劉備豫州牧。漢獻帝建安2年，張繡屯兵宛城，曹操親自帶兵討伐，張繡自知不敵，于是迎降曹操，不可一世的曹操納了張濟的妻子，也就是張繡的嬸嬸致使張繡深感屈辱，于是認同賈詡的計策，夜襲了曹操，曹操的愛將典韋、長子曹昂、侄子曹安民等人戰死，損失慘重。建安3年，袁術在淮南稱帝，曹操率三路大軍征討，曹兵十七萬包圍壽春，一度糧草不濟，兵士皆怨，曹操向王允“借”首以穩軍心。

木葉村出現了大規模的民眾游行，他們針對村中的富人和大企業展開聲討，電氣家的雷門公司也未能幸免。這一切都是白夜團煽風點火造成的，他們利用民眾對生活的不滿和日常的壓力借機制造混亂。鹿臺猜出兩義是白夜團的成員，但他卻不想和兩義動手，他只能眼睜睜看著兩義從眼前逃走。

作為火影的兒子，博人并不開心。忙碌的鳴人連他的生日都無法到場，雖然一副不在乎的樣子，但博人卻非常在意父親的關注。快要過生日的妹妹非常期待父親能夠趕回來，為了妹妹的愿望博人和父親做了約定。博人一行這次的任務只是追捕盜賊，但在昏暗的坑道內木葉丸發現了本該被完全消滅的白絕。

曹操（鮑國安飾）為除后患密謀要殺劉備，陳登識破此計看穿，助劉備奪回徐州。但是曹操兵多將廣，劉備憂心忡忡。陳登獻計求北方袁紹出救兵以夾擊曹操。袁紹生性優柔寡斷，暫未出兵。經眾大臣商議，最終袁紹聽從許攸直言，發兵曹操。曹操亦不示弱，一方面派兵在徐州虛張聲勢，另一方面起兵抵抗袁紹。劉備（孫彥軍飾）識破曹操軌跡，派關羽張飛生擒對方敵將。