張郃中張飛（李靖飛飾）之計，兵敗至瓦口關。瓦口關前有大量魏軍把守，關后又是懸崖峭壁，易守難攻，張飛在山后尋找小路，尋找突破之路。瓦口關最終被張飛攻破。張郃欲戴罪立功，率兵攻打葭萌關，諸葛亮（唐國強飾）派黃忠去救。黃忠直取葭萌關，并一路攻到漢中。曹操親領大軍守漢中，并派夏侯淵守備囤糧之地定軍山，黃忠立下軍令狀誓奪定軍山。在法正的幫助下，黃忠奪了定軍山。

諸葛亮（唐國強飾）觀將星隕落，便在帳中為自己禳星延長壽命。司馬懿觀將星失位，懷疑諸葛亮病了，便命人去偷襲、試探。魏延慌亂中跑入諸葛亮禳星之帳中，導致主燈熄滅。諸葛亮深知自己命在旦夕，給劉禪寫最后諫書，并自己平生所學，著成兵書，傳給了姜維。諸葛亮知道自己死后，魏延會反，給楊儀一個對付魏延的錦囊。劉禪派李福看望諸葛亮。諸葛亮交代李福，自己所用之人，讓蜀王不能輕廢，交代楊儀依計對付司馬懿可安全退兵。司馬懿得知蜀軍退出五丈原，便領兵去追，將木雕的諸葛亮看為真人，又以為中計，慌張撤回，后得知諸葛亮真的死了，便班師回朝了。魏延燒毀戰道，預謀造反。楊儀和馬岱依照諸葛亮遺言，殺掉了魏延。蜀國舉國悲痛。

甘露寺（下）

白帝城

鄧艾（王洪光飾）會鐘會（管越飾）討論軍情，為了大局二人表面上和氣，鄧艾拿白旗一事譏笑鐘會，鐘會強忍下來。帳中鐘會詢問鄧艾如何入川破敵，鄧艾給鐘會出了一計，走陰平小路，鐘會聽后認為此不可，覺鄧艾只是庸才，小路太兇險，自己要走大路。鄧艾全部看在眼里，決定率領部隊走陰平小路。蜀道非常之險，稍不小心便掉下萬丈深淵，鄧艾歷經艱險通過蜀道，劉禪（魯繼先飾）急忙派大將諸葛尚抵擋，全軍覆沒，眾臣紛紛勸劉禪讓出成都，投降魏國。后主劉禪出城降魏，蜀漢滅亡。