李正與海紅情投意合，迅速建立戀愛關系，湊巧的是，海紅是崔團長失散多年的妹妹，崔團長從李正嘴中得知妹妹海紅還活著，驚喜交加，期盼與妹妹見面的那天到來。日軍占領了微山島，想要攻打微山島必須渡船過湖，段家世代在微山湖打魚，擁有數條木船，劉洪到湖上找到段幫主，將來意說了一遍，提出借段家幫的船渡湖過岸。段幫主與劉洪毫無交情，毫無亡國意識，守著自家一畝三分地，不肯借贈木船給眾人。魯漢是急性子與段幫主發生爭吵，段幫主提議兩方人馬選出一人入水憋氣，在水中憋氣最久就是獲勝者。魯漢雖然不識水性，但為人藝高膽大，不顧伙伴們勸說，跳入湖中與段家幫其中一人在水下憋氣。魯漢是抱著必死的心與段家幫弟子比試，段家幫弟子被魯漢在水中死死拖住，脫身不得，在同伴的營救下回到船上，魯漢不懼生死是條漢子，獲得段幫主賞識，劉洪一行人如愿以償借到幾條木船，順利渡湖登上微山島，與駐守在島上的國軍士兵發生激烈槍戰。田六長見是崔團長歸來，帶領手下人投降，閻特派員一見情況不妙，趕緊撤到炮樓避難。雙方經過激烈戰斗，閻特派員打死了崔團長，成功劃船逃離微山島。劉洪一行人為崔團長建好墳墓，發誓要為其報仇血恨。田六子是李九的徒弟，對李九言聽計從，松

松尾帶領一伙手下扮成乞丐，進入苗莊尋找芳林嫂的住處，芳林嫂坐在門口納鞋底，火眼金睛識出松尾一行人并非乞丐。松尾被芳林嫂騙走，芳林嫂回到院子里面向劉洪報信，劉洪與幾個同伴在撤離村莊的時候與松尾一方發生激烈槍戰，松尾只帶了七八個手下，劉洪一方將近二十人，雙方力量懸殊，松尾吃了敗戰狼狽逃離苗莊，不久之后卷土重來，率重兵血洗苗莊，殺害許多無辜的百姓，苗莊頓時淪為人間地獄，硝煙彌漫哀鴻遍野。崗村調集火炮部隊與劉洪為首的游擊隊在山坡上遭遇，劉洪一行人裝備落后，無法抵抗日軍的大炮。轉眼功夫便死傷過半，李正被子彈打傷，在眾人的保護下撤退，回后方根據地養傷。離去之時，李正語重心長叮囑劉洪不能再與日軍硬碰硬，劉洪一臉愧疚，虛心聽取李正教導。黃二投奔日軍之后橫行臨城，經常吃白食不給錢，許多做小本生意的百姓對其敢怒不敢言。彭亮潛入臨城，在一個百姓的指點下前往黃二經常出現的街區。黃二成了臨城的副隊長，平日出行身后跟著兩個便衣，身邊帶牽著一條大狼狗。彭亮出奇不意開槍打死兩個便衣，一槍打中黃二的手臂，黃二中彈撒腿狂奔，彭亮一路追趕，最終將其擊斃為民除了一害。一伙日軍士兵聞訊趕來，端起步槍對準彭亮射擊，彭亮臨危不亂，

黃二與小坡前往柳溝等侯日軍列車從鐵軌上經過，兩人本想等到魯漢趕來才動手，因魯漢遲遲沒有出現，兩人在列車從鐵軌上經過之時爬到車上，動作嫻熟往地面拋下幾袋大米。在回程路上，小坡倒了大霉不慎扭傷了腳腕，坐到路邊休息，黃二則推著板車繼續前行。小坡靠在米袋上漸漸熟睡過去，等他蘇醒過來的時候發現身邊站著一圈日軍士兵。黃二推著板車回到住處，向劉洪匯報執行任務過程，眾人還不知道小坡已經落入日軍手中，正在遭受刑訊逼供。通常情況下，沒有堅定的意志力，很多囚犯都會因為無法承受肉體帶來的痛苦，主動開口招供。小坡也是如此，不等日方正式上刑，他已是嚇得面如土色，把知道的秘密全部說了出來。茅山經過盤查，發現金山借職務之便中飽私囊，于是降了金山的職，不給金山再全權管理洋行。夜幕降臨，魯漢幾人在夜色的掩護下繼續爬火車盜物資。日軍在車頂上安置人手，出奇不意襲擊魯漢幾人，雙方在車頂發生激烈槍戰，魯漢幾人身手不凡跳車逃跑，有驚無險躲過一劫。劉洪帶隊夜闖洋行，襲擊茅山。保護茅山的一伙便衣猝不及防，被劉洪的同伴們打得毫無還手之力，一行人斗志昂揚戰斗力量強大，沒花多少功夫便殺光所有敵人。劉洪獨自與茅山決斗，茅山狗急跳墻瘋狂反抗，兩

劉洪帶領手下闖入高敬齋家中，嚇得高敬齋連聲求饒。正所謂“無事不登三寶殿”，劉洪此番前來，意在逼迫高敬齋對飛虎隊開放一條上岸線路，從而獲得立足之地與日軍交戰。高敬齋老奸巨滑，心知好漢不吃眼前虧，當即表示同意劉洪的要求。閻田在湖邊巡邏，發現高敬齋沒有到場，于是前往高家一探究竟，劉洪一行人分散藏好，在暗處監視高敬齋。閻田一進門就問高敬齋為何在家偷懶不巡邏，高敬齋不敢說出真相，擔心家中變成火拼戰場，謊稱身體不適偶感風寒，所以才閉門不出休養身體。閻田對高敬齋不太放心，檢查完廳堂方才離去，高敬齋送走了飛虎隊，決定等到飛虎隊上岸的時候再敲響銅鑼向日軍報警。飛虎隊駐守在半山腰侍機而動，王虎與柱子饑餓難當，偷偷離開隊伍到城里吃包子，王強及時趕到，制止一個漢奸向日本人通風報信。王虎與柱子從鬼門關走了一轉回來，非但沒有悔過，反而變本加厲再次下山，強行從一個百姓手中搶奪錢財，同時還牽走了幾頭牛。李正一行人以為王虎二人從漢奸手中繳獲了財物和牛，受害百姓隨后而至，向眾人說明原因，稱自己打算進城賣牛，結果被王虎二人搶走了牛和錢財。眾人聽完受害百姓說的話氣得不行，李正命王虎歸還錢財和牛，命令二人寫檢討。連番二次犯錯，

日軍開始盤查棗莊住戶，劉洪意識到必須開店做生意，掩蓋己方偷盜日軍物資為生的真相。經過一番思慮，劉洪決定跟同伴們合伙開一家炭廠。黃二不務正業，游手好閑，一直想加入劉洪的游擊隊，彭亮與黃二從小一起長大，在他的保證下，黃二如愿以償與眾人成為隊員。黃二的舅舅老張是火車站管理員，老張得知黃二已經成了游擊隊，非常高興極力支持。入夜，運送物資的列出駛出車站，劉洪帶領所有手下扒火車，搬起放在車頂的大量糧食袋往路上扔去。一行人滿載而歸回到地面，眾人發現六子也在扒火車，六子是李九的手下，劉洪抱著和氣生財的念頭，允許六子運走幾車糧食。眾人將到手的糧食轉賣出去，獲得一筆豐盛的回報，黃二與魯漢本想花天酒地一番，劉洪卻扣押了大部份贓款，只給眾人小額打賞，這可把黃二和魯漢氣得夠嗆，兩人是胳膊擰不過大腿，只得發發牢騷，除此之外別無它法。劉洪扣押眾人的錢是為了開炭廠，在他的操持下炭廠順利開業。金山到炭廠向王強祝賀，同時提出加入炭廠成為股東，王強不便拒絕金山，先斬后奏向劉洪談起金山入股的事情。眾人對小日本恨之入骨，唯恐避之不及，王強倒好，不但引來小日本參加炭廠開業，還讓小日本投資炭廠成為股東。其行為已是眾人不能容忍。劉洪