高地之上，白起騎馬而立，四周野草蔓蔓，谷底人頭攢動，一句“趙軍，該降了”，便決定了趙軍的命運。在趙軍的帥帳之內，年輕的趙括幾日間便憔悴了不少，面對秦軍的壓迫，副將們建議趙軍可以詐降而以圖后續，但趙括拒絕了，他深知詐降白起必不會信，與其如此，不如拼死一搏，或許還有生路。心意已決的趙括下令趙軍兵分四路向四個方向突圍，若不成功便反復突圍，直至戰死，這樣的決定不可謂不悲壯，可他少年意氣，鮮衣怒馬，怎能容忍自己成為降將？故而寧愿戰死，亦不能降，果然，路遇王龁的趙括被亂箭射死，英年早逝。失去趙括的趙軍很快便投降了秦軍，持續了三年的長平之戰，就這樣結束了，得到消息的趙王當場暈厥，而同樣得到消息的嬴稷卻激動得語無倫次，張祿見狀，復又提議殲滅所有趙軍降兵之事，果然，當白起派軍需官回咸陽向嬴稷討要糧草之時，張祿趁機發難，質問為何趙軍還有二十萬降兵存活，其實張祿的想法，白起并非不知，他早已料到依著張祿的想法，這二十萬的趙國降兵怕是保不住性命，但卻還是想盡力一試，然而張祿此人遠比白起想的還要陰險，他不僅主張殲滅趙軍降兵，甚至不讓嬴稷出面，也不出丞相令，只讓白起自己體會圣意，意圖讓世人皆以為殺降兵乃白起一人之意

嬴稷于朝堂之上宣布策立嬴柱為太子，并行監國之責，而張祿也如愿住進了此前魏冉的丞相府邸，此人如今雖為丞相，卻十分小心謹慎且睚眥必報，但對于王稽和鄭安平他卻十分厚待，更是為了二人去向嬴稷求取封賞，不止如此，他還將往日種種，以及自身心胸狹隘有仇必報的性格向嬴稷全盤托出，終得嬴稷承諾會替他報仇，至此他才說出自己的目的就是要向魏國特使須賈報仇。從嬴稷處出來后，他召見了王稽和鄭安平，并告知二人，他們如今已是河東郡守和秦大夫，但在他們上任之前，張祿要求他們協助他報須賈之仇。鄭安平按照張祿的要求去見須賈說秦國丞相要見他，而張祿則裝成一副落魄樣子出現在須賈面前，并說他如今在秦國丞相府內趕車，須賈不疑有他，坐著他駕的車來到了丞相府，這時張祿又借故如廁先行離去，將須賈留在門外，久等不見張祿返回的須賈問守門侍衛后方才得知張祿如今已是貴為秦國丞相，他大驚失色，脫掉外衣背上荊條跪在大門口，鄭安平見他如此方才將他領進府內，須賈戰戰兢兢來到屋內，二話不說便跪下來痛哭流涕，但張祿并未出來見他，只將他往日罪責一一細數之后便讓他離去。王稽不明白張祿為何放過須賈，但張祿只說感念須賈在見他如今還落魄之時卻贈他絲袍之恩，若當初須

嬴稷學堂表現好，為秦國籌備軍資，嬴駟欣喜要獎賞嬴稷，嬴稷提出要見羋八子。嬴駟因五國攻秦面有愁色，羋八子得知寬慰嬴駟，兩人復合。伙計忍受不了別人看不起自己，決定要從軍立業，找張儀幫忙，張儀不肯。秦國形勢危急張儀準備上前線說服燕國退兵，破犀首合縱，姬狐隨同。嬴駟協張儀，羋八子等人為秦國銳士踐行，魏冉稱呼羋八子姐姐。秦國派使臣帶著美女珠寶去義渠，義渠駭知道秦國肯定邊關吃緊，五國已經準備攻秦。嬴駟去了函谷關，羋八子想為嬴駟解憂找趙弋陪同自己去義渠。

嬴稷來到羋王太后的門前求見羋王太后，但羋王太后因著嬴倬之事卻是再不肯見嬴稷，嬴稷只得無奈離去，而被卸了兵權的魏冉和羋戎此時正向羋王太后訴苦，講訴嬴稷所做所為的種種不是，羋王太后無奈只得將魏冉一頓訓斥，正在此時嬴稷的二位弟弟涇陽君與高陵君前來求見，乍一見到自己的兒子，羋王太后也很意外，不想此二子一開口便是請求罷免嬴稷另扶新君，羋王太后震驚之余又非常的猶豫，但魏冉卻十分意動，但羋王太后并未當下表態，只是表示要先考慮一下便讓他們退下了。這一日，嬴稷照例來見羋王太后，但羋王太后仍不肯見他，只是這一次卻托魏丑夫帶來一份簡書，表明以后與嬴稷只論母子之情，她不會再干涉嬴稷的任何決策，嬴稷有幾分心傷的帶著簡書離去，卻在這時魏丑夫又交給了嬴稷一封書信，信中言明他的二位弟弟及二位舅公欲謀反另立新君但羋王太后不允，卻念其親情亦不欲降罪于他們，嬴稷看后大笑不止，內心卻是無比的悲涼，他傳令白起速速將所有兵權盡數收回。同一時刻，羋王太后命人傳令嬴稷要見他與重孫子楚，祖孫三人見面也是和樂融融，今日的羋王太后似乎不再怪嬴稷，也與他聊了許多的家常里短，并囑咐嬴稷以后要照顧好自己，嬴稷看著明顯不一樣的羋王太后雖有疑慮但到

張儀和姬狐被俘，姬狐掏出信物，燕太子平親迎。燕國傾全國之兵攻打秦國，國內時局動盪并無守軍，張儀勸說太子平，并答應太子平如果燕國退兵，秦將扶持太子平上位。張儀勸說太子平，并答應太子平如果燕國退兵，秦將扶持太子平上位。羋八子到義渠，想說服義渠駭不要出兵伐秦，義渠駭不聽，羋八子傷心拔劍刺殺義渠駭。義渠發兵攻打秦國，直逼秦國都城咸陽。函谷關燕國突然撤兵，犀首措手不及。楚王朝令夕改，命楚軍就地駐兵不再進發，并讓浮夸子弟公子蘭押送楚國糧草。羋八子私自出宮，關內侯帶著公室老族找嬴姜討要說法，要懲治羋八子，嬴姜刻意袒護。因新軍教習甩下新兵去了前線，白起開始負責訓練新兵。白起，魏冉兩人在軍營中打架鬧事，被嬴疾處罰。